上市公司和子公司董事“互訴” 東土科技因股權轉讓糾紛被起訴

    上市公司狀告子公司董事，子公司董事又反訴上市公司，圍繞東土科技和其2015年收購的子公司拓明科技之間的糾紛繼續(xù)上演。東土科技6月3日晚間公告，近日收到北京市第一中級人民法院出具的《應訴通知書》等相關法律文書，因股權轉讓糾紛，宋永清對公司提起民事訴訟。請求判令東土科技向其支付違約金800萬元，賠償其各項損失4439.01萬元，合計5239.01萬元。而2019年4月，東土科技剛起訴了宋永清，請求判令宋永清向東土科技支付違約金800萬元。

    各執(zhí)一詞

    2015年10月，東土科技收購了拓明科技100%股權。2018年6月29日，拓明科技及其原法定代表人、總經(jīng)理常青涉嫌單位行賄罪被河南省鄭州市惠濟區(qū)人民檢察院提起公訴。2018年7月31日，河南省鄭州市惠濟區(qū)人民法院一審判決拓明科技、常青犯單位行賄罪。拓明科技上述涉訴事項為上市公司收購拓明科技之前。

    東土科技公告稱，宋永清作為拓明公司董事、高管，較長時間向東土科技隱瞞了拓明科技被刑事追訴的情況，在東土科技、拓明科技面臨重大不利的情況下，不向股東和董事會報告情況，不配合東土科技了解案件詳情。2018年7月，東土科技更換了宋永清在拓明科技的董事職務，并進行了相關工商變更。2018年8月，拓明科技作出對宋永清停職待查的決定。在宋永清口頭認識錯誤的情況下，2018年10月，拓明科技恢復宋永清的董事身份。

    而宋永清此次起訴稱，2018年7月6日公司在北京市石景山區(qū)工商局將拓明科技的董事長常青變更為薛百華，董事宋永清變更為董桂英，上述變更導致拓明科技董事會中無業(yè)績承諾主體選派成員，違反雙方簽署股權轉讓協(xié)議。當初協(xié)議約定，交易完成后，目標公司董事會由5人組成。其中，收購方選派3人，業(yè)績承諾主體選派2人。業(yè)績承諾期間，目標公司除財務總監(jiān)由收購方委派外，其他核心高級管理人員原則上保持穩(wěn)定。宋永清以此為由向北京市第一中級人民法院提起訴訟，要求東土科技承擔違約責任。

    對此，東土科技表示，更換拓明科技相關董事、要求宋永清停職待查的行為，是在拓明科技及原法定代表人面臨刑事追訴，宋永清怠于履行對公司的忠實義務的特殊情形下，為維護拓明科技合法利益而采取的措施，是公司的合法權利，且不違背《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關協(xié)議的約定，事實上維護了拓明科技穩(wěn)定。

    雙方“互訴”

    2019年4月，東土科技以拓明科技業(yè)績承諾主體宋永清未經(jīng)公司事先書面同意，將其持有的公司限售股辦理了股票質押，違反了雙方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定為由，向北京市石景山區(qū)人民法院提起民事訴訟，請求判令宋永清改正違約行為，解除其所持東土科技限售股的質押；判令宋永清向東土科技支付違約金800萬元。

    除了宋永清，同時進行股票質押的還有其他三位股東。據(jù)東土科技1月30日公告，截至1月29日，股東常青辦理了股票質押，將其持有的467.8萬股質押給金元證券，股東宋永清將其持有的311.86萬股限售股辦理了股票質押。另外，股東王廣善和江勇分別質押了83.82萬股和79.64萬股。

    東土科技指出，根據(jù)公司與業(yè)績承諾主體于2014年10月27日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，業(yè)績承諾主體依據(jù)本協(xié)議取得的收購方股份，在承諾鎖定期或未解禁期內(nèi)未經(jīng)收購方事先書面同意不得質押。東土科技認為，上述質押已構成違約。

    東土科技6月3日晚間公告稱，由于拓明科技未實現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)收購時簽訂的《盈利預測及補償協(xié)議》，業(yè)績承諾主體應向公司補償金額為6176.62萬元。2019年4月，常青、宋永清、王廣善、江勇及慧智立信均向公司出具了“確認函”，對上述業(yè)績承諾實現(xiàn)情況和業(yè)績補償方案進行了明確認可。

    截至目前，慧智立信已完成現(xiàn)金補償及應返還現(xiàn)金分紅的支付。5月31日，常青、王廣善、江勇向公司出具《付款承諾函》，承諾9月30日前支付現(xiàn)金補償及應返還現(xiàn)金分紅。延長期間，將按全部未清償金額向公司支付年利率5%的利息。宋永清未向公司支付現(xiàn)金補償及應返還現(xiàn)金分紅，亦未確認相關支付安排。