重組新進展 方正集團將實施實質(zhì)合并重整

    時隔四個月，旗下?lián)碛?家上市公司及多家非上市公司的北大方正集團有限公司（下稱“方正集團”）重整再獲新進展，方正集團及旗下四大板塊公司將實施“實質(zhì)合并重整”。

    北京市第一中級人民法院17日發(fā)布公告稱，北大方正集團有限公司管理人于2020年7月17日提交申請，以北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司、北大資源集團有限公司與北大方正集團有限公司存在法人人格高度混同、區(qū)分北大方正集團有限公司與四家企業(yè)財產(chǎn)的成本過高、對北大方正集團有限公司單獨重整將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的公平清償利益為由，申請對上述四家企業(yè)與北大方正集團有限公司進行實質(zhì)合并重整。

    上述四家公司分別對應(yīng)方正集團的大宗貿(mào)易板塊、醫(yī)療板塊、信息產(chǎn)業(yè)板塊和地產(chǎn)板塊，通過本次申請，或?qū)⒎秸瘓F各個板塊納入重整程序。結(jié)合方正集團現(xiàn)階段正處于投資者公開招募的有關(guān)情況，這一舉措頗有深意。

    與此同時，方正集團旗下上市公司中國高科17日也發(fā)布了關(guān)于控股股東及其子公司被申請合并重整的提示性公告。公告顯示，截至本公告日，方正集團持有公司股份數(shù)量為117，482，984股，占公司總股本的比例為20.03%。如果對方正集團等五家公司合并重整的申請被北京一中院受理，五家公司進入合并重整程序，將可能對本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生影響。

    重整有新進展方案初現(xiàn)雛形

    今年2月19日，北京一中院裁定方正集團重整，并于當(dāng)日指定方正集團清算組擔(dān)任管理人。據(jù)悉，方正集團清算組由人民銀行、教育部、相關(guān)金融監(jiān)管機構(gòu)和北京市有關(guān)職能部門等組成。在央行等有關(guān)部門的牽頭接管下，方正集團風(fēng)險化解工作有序開展。

    在此過程中，方正集團引入戰(zhàn)略投資者的問題也備受市場關(guān)注。4月20日，管理人在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告，向社會公開招募戰(zhàn)略投資者。公告明確，本次招募戰(zhàn)略投資者旨在完成方正集團重整，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu)，維護全體債權(quán)人的合法利益，化解債務(wù)風(fēng)險，最終打造資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、公司治理結(jié)構(gòu)完善、具備可持續(xù)盈利能力的企業(yè)。

    值得注意的是，在公告中，管理人對于公司概況的介紹為：方正集團由北京大學(xué)于1986年創(chuàng)辦，以IT產(chǎn)業(yè)起步，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，逐步形成了IT、醫(yī)療醫(yī)藥、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、金融和大宗商品貿(mào)易等業(yè)務(wù)板塊。而本次申請的信產(chǎn)集團、醫(yī)療集團、資源集團、產(chǎn)業(yè)控股等四家公司，與四大產(chǎn)業(yè)板塊一一對應(yīng)。此舉，或意味著方正集團整體重組方案初現(xiàn)雛形。

    4月30日，方正集團第一次債權(quán)人會議由北京一中院主持召開，管理人及其聘任的第三方審計、評估機構(gòu)等均作了相關(guān)報告和說明。

    實質(zhì)合并重整路徑日漸成熟

    對于此次方正集團所采取的“實質(zhì)合并重整”路徑與常規(guī)重整方式有何不同？中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、北京市破產(chǎn)法學(xué)會會長王欣新解釋，“實質(zhì)合并重整是處理關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的一種特殊方法，是實質(zhì)合并原則在重整制度中的運用。在集團式企業(yè)的運營過程中，可能出現(xiàn)因集中管控、高度一體化經(jīng)營等原因，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、管理、經(jīng)營、財務(wù)、人事等多方面出現(xiàn)嚴(yán)重混同，以至于在發(fā)生破產(chǎn)原因后失去獨立進行重整的基礎(chǔ)，需要通過實質(zhì)合并的方式以實現(xiàn)破產(chǎn)法的公平清償?shù)攘⒎繕?biāo)。”

    據(jù)悉，此前江蘇紡織、山東大海、大連機床、西林鋼鐵等多個大型重整案件均通過實質(zhì)合并重整得以“重獲新生”。而本案的受理法院北京一中院也剛于4月28日審結(jié)北京市首例實質(zhì)合并重整案——中航世新案，取得了良好的法律效果。

    王欣新指出：“實質(zhì)合并重整對于維護全體債權(quán)人的公平清償權(quán)益具有重要作用。雖然我國對實質(zhì)合并重整這一特殊法律問題尚無專門的法律或司法解釋予以規(guī)制，但隨著司法實踐中各地法院越來越多地嘗試將該規(guī)則運用到關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案件中，這一路徑已經(jīng)日漸成熟。”

    整體重組提速各方預(yù)期樂觀

    某金融機構(gòu)接受記者采訪時表示，管理人在第一次債權(quán)人會議上曾提出將在法定時限內(nèi)提交重整計劃草案。而隨著重整工作有了新進展，各方對于整體重組預(yù)期樂觀。

    中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光告訴記者，按照法律程序，管理人需在重整申請受理后6個月內(nèi)提出重整計劃草案，如遇特殊情況可延長至9個月。而對于制定重整計劃，關(guān)鍵在于戰(zhàn)略投資者的引進。

    作為“坐擁6家上市公司、懷抱多個金融牌照”的中國最大校企方正集團，自然不缺投資者的青睞。據(jù)悉，早在2018年，就有多家大型企業(yè)拋出橄欖枝，請求參與到方正集團的校企改制中。

    記者從多方求證獲悉，雖處疫情期間，重整投資者仍報名踴躍，超過30家知名企業(yè)參與了方正集團的重整戰(zhàn)略投資者招募，意向投資者中既有實力雄厚的國有企業(yè)，也有大型民營企業(yè)集團。根據(jù)投資者招募條件和程序進行審查和篩選后，投資者已進入第二輪的盡調(diào)環(huán)節(jié)。

    “結(jié)合戰(zhàn)略投資者招募的背景，管理人主動申請實質(zhì)合并重整或為投資者的收購訴求，重整工作進展應(yīng)該相對樂觀”，一位熟知企業(yè)重整程序的券商人士告訴記者。另一金融機構(gòu)債權(quán)人向記者表示，“方正集團重整有金融、教育方面的部委牽頭，我們相對還是抱著積極的態(tài)度”。

    李曙光表示，雖疫情防控已經(jīng)取得階段性成效，但包括酒店、運輸、外貿(mào)等在內(nèi)的第三產(chǎn)業(yè)遭受重創(chuàng)，并可能波及上下游產(chǎn)業(yè)鏈，部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)、特別是大型集團式企業(yè)因流動性資金短缺、產(chǎn)業(yè)鏈缺失等原因陷入困境。而被譽為經(jīng)濟領(lǐng)域“緊急外科手術(shù)”的重整制度，在拯救困境企業(yè)方面具有顯著優(yōu)勢。各方都期待著具有雄厚技術(shù)積累、優(yōu)質(zhì)員工隊伍的方正集團可以整體“浴火重生”，為大型集團式企業(yè)脫困、營商環(huán)境優(yōu)化再添一個生動的司法實踐樣本。