天強制藥被收回GMP導(dǎo)致收購終止 吉藥控股掉頭溢價10倍買入亞利大膠丸

    ■本報記者 張敏

    吉藥控股7月26日晚發(fā)布《關(guān)于終止現(xiàn)金購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權(quán)的公告》，并同時對外發(fā)布《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江亞利大膠丸有限公司100%股權(quán)及增資的公告》。

    據(jù)了解，吉藥控股2017年8月1日召開了第三屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司94.44%股權(quán)的議案》，并簽署了《公司與顏忠輝、吉林省釣魚臺醫(yī)藥科技集團有限公司、騰岳醫(yī)藥一期契約型私募投資基金、解方之現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》等協(xié)議。

    但這一收購公布近一年，吉藥控股還是宣布終止。吉藥控股介紹，根據(jù)審計機構(gòu)出具的“重組盡調(diào)財務(wù)事項的說明”，天強制藥的實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、下游客戶的詢證情況與雙方框架協(xié)議約定的承諾內(nèi)容等事項不符或存在較大差異。另外，在盡職調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)，有部分法律問題中的無形資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)、行政許可事項、關(guān)鍵品種銷售權(quán)限等存在潛在爭議，法律盡調(diào)認(rèn)為部分爭議在短時間內(nèi)無法達成一致或有效解決，繼續(xù)收購將會給上市公司帶來潛在法律風(fēng)險。尤為關(guān)注的是，因2018年7月11日天強制藥被國家藥品監(jiān)督管理局通報并責(zé)成吉林省食品藥品監(jiān)督管理局收回該企業(yè)相關(guān)藥品GMP證書，并對其違法違規(guī)行為依法調(diào)查處理。天強制藥GMP證書已被吉林省食品藥品監(jiān)督管理局收回。

    鑒于上述因素，吉藥控股召開第四屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于終止現(xiàn)金購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權(quán)的議案》，決定終止購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權(quán)。

    在終止收購天強制藥同時，吉藥控股火速投入另外一起并購。吉藥控股介紹，公司擬以自有資金2.3億元購買浙江亞利大膠丸有限公司（以下簡稱“亞利大膠丸”）100%的股權(quán)，上市公司與浙江亞利大膠丸有限公司100%股東梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“亞利大投資”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓完成后上市公司將持有浙江亞利大膠丸有限公司100%股權(quán)。

    本次交易完成后，亞利大膠丸將成為上市公司全資子公司，上市公司將對亞利大膠丸增資3000萬元，主要用于標(biāo)的公司補充流動資金、完成植物膠囊等新產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)線再升級。

    據(jù)了解，亞利大膠丸2017年度和2018年1月份-3月份營業(yè)收入分別為4049.72萬元和646.51萬元，實現(xiàn)的凈利潤分別為830.34萬元和111.09萬元。標(biāo)的公司實際控制人王平平承諾標(biāo)的公司未來三年利潤分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元，主要是受益于標(biāo)的公司新增100億粒明膠空心膠囊項目將于2018年下半年陸續(xù)投產(chǎn)，產(chǎn)能預(yù)計將逐步釋放。

    吉藥控股此次收購溢價率引起關(guān)注。根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的《估值報告》，標(biāo)的公司按資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)結(jié)果為4071.34萬元，收益法的結(jié)果為26347.07萬元。本次評估師最終采用收益法作為最終估值結(jié)論，亞利大膠丸股東全部權(quán)益價值為26347.07萬元，增值率1245.16%。

    吉藥控股表示，收益法從未來收益角度對標(biāo)的公司進行估值，綜合考慮了標(biāo)的公司生產(chǎn)技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、品牌、及客戶資源等因素，能夠更加充分、全面地體現(xiàn)企業(yè)的價值。