監(jiān)管層打準(zhǔn)打狠 嚴(yán)懲并購重組財務(wù)造假

    證券時報記者 程丹

    曾經(jīng)令市場震驚的寧波東力21億元并購詐騙案終于塵埃落定。寧波東力近日發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，針對寧波東力、深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已調(diào)查完畢，并擬依法作出行政處罰及市場禁入措施。

    今年以來，證監(jiān)會已對3起重組標(biāo)的財務(wù)造假案進(jìn)行處罰，據(jù)接近監(jiān)管層的相關(guān)人士表示，將重點(diǎn)關(guān)注并嚴(yán)厲打擊并購重組中財務(wù)舞弊等違法違規(guī)行為，在日常監(jiān)管環(huán)節(jié)即警惕跨行業(yè)并購、高估值并購等現(xiàn)象，堅持打早打小，對于涉嫌違法的，將堅決打準(zhǔn)打狠。

    寧波東力并購標(biāo)的

    財務(wù)造假案落定

    調(diào)查近11個月，寧波東力的立案調(diào)查結(jié)果浮出水面。據(jù)事先告知書，公司2017年完成的重大資產(chǎn)重組被注入了水分，重組前和重組后都有造假的情形。對此，監(jiān)管層擬對上市公司、并購標(biāo)的等相關(guān)責(zé)任方及其責(zé)任人等進(jìn)行行政處罰，其中還有人被采取了終身市場禁入措施，令人為之一嘆。

    寧波東力于2007年8月在深交所上市，主要業(yè)務(wù)為傳動設(shè)備、門控系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售。年富供應(yīng)鏈?zhǔn)菍幉|力2017年7月以21億元高價收購的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為提供進(jìn)出口報關(guān)、采購銷售執(zhí)行、資金結(jié)算支持等綜合性供應(yīng)鏈管理服務(wù)。收購后，年富供應(yīng)鏈承諾2017、2018、2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤將分別不低于2.2億元、3.2億元、4億元，如未達(dá)標(biāo)將進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

    2018年6月，寧波東力就年富供應(yīng)鏈財務(wù)造假向?qū)幉ㄊ泄簿旨皩幉ㄗC監(jiān)局報案。

    2018年8月，證監(jiān)會對上市公司立案調(diào)查。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，寧波東力子公司年富供應(yīng)鏈存在以下三項違法事實(shí)，一是虛增收入、利潤，自2014年7月到2018年3月，通過虛增出口代理服務(wù)費(fèi)率和虛構(gòu)境外代理采購和銷售業(yè)務(wù)兩種方式虛增營業(yè)收入34.82億元，營業(yè)利潤4.36億元；二是虛增應(yīng)收款項3.17億元，將無法收回的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為對關(guān)聯(lián)公司的虛假應(yīng)收款項；三是隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，與實(shí)際控制的香港公司開展購銷業(yè)務(wù)且未披露。

    業(yè)內(nèi)人士指出，這是典型的跨界并購，凸顯“三高”亂象。年富供應(yīng)鏈2014年意圖通過并購或境外IPO的方式進(jìn)入資本市場融資，開始虛做利潤。2017年7月高溢價被寧波東力并購后，為了業(yè)績承諾變本加厲繼續(xù)財務(wù)造假。寧波東力管理人員普遍缺乏供應(yīng)鏈行業(yè)相關(guān)知識和經(jīng)驗(yàn)，并購后仍由年富供應(yīng)鏈原團(tuán)隊經(jīng)營，直到2018年3月才派駐財務(wù)副總監(jiān)，長期未能深入了解公司日常運(yùn)營并實(shí)施有效管控。后期隨著公司財務(wù)自查的深入，以及年富供應(yīng)鏈不斷要求上市公司增加擔(dān)保而引起警覺，直至案發(fā)。

    同時，系統(tǒng)性財務(wù)造假隱蔽性強(qiáng)，凸顯“三個利用”。一是利用真實(shí)客戶和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。年富供應(yīng)鏈根據(jù)業(yè)績目標(biāo)利用真實(shí)的客戶虛構(gòu)業(yè)務(wù)或虛增服務(wù)費(fèi)率，存在客戶配合簽訂虛假合同、配合資金流轉(zhuǎn)以及在詢證函余額不符的情況下蓋“相符”章的情況，客觀造成財務(wù)造假長期未暴露。二是利用境外實(shí)體。年富供應(yīng)鏈利用其控制的境外實(shí)體虛構(gòu)境外代理采購和銷售業(yè)務(wù)，這種完全在境外進(jìn)行購銷的業(yè)務(wù)模式操作簡便，境外實(shí)物流較難追溯，被發(fā)現(xiàn)的難度較大。三是利用供應(yīng)鏈行業(yè)具有的融資性質(zhì)。供應(yīng)鏈行業(yè)資金進(jìn)出頻繁，年富供應(yīng)鏈又采用總額法核算，資金量大，往來頻繁，使得虛增業(yè)績、掩蓋壞賬等有較大的操作空間，對違法事實(shí)的甄別和調(diào)查梳理帶來很大困難。

    另外，寧波東力案造假時間長，金額大。年富供應(yīng)鏈?zhǔn)杖肜麧欉B續(xù)五年惡意造假，從2014年7月持續(xù)到2018年6月案發(fā)，2014年~2017年虛增利潤金額分別為3627萬元、9114萬元、4927萬元、1.95億元，加上2018年第一季度6359萬元，合計虛增營業(yè)利潤4.36億元、虛增收入34.82億元。

    近日證監(jiān)會擬決定，責(zé)令年富供應(yīng)鏈改正，給予警告，并處以頂格罰款；責(zé)令寧波東力改正，給予警告，并處以30萬元罰款。此外，除擬對相關(guān)責(zé)任人給予警告、罰款外，證監(jiān)會擬對6位責(zé)任人員分別采取市場禁入措施。

    今年4月，年富供應(yīng)鏈合同詐騙案也作出刑事終審裁定，年富供應(yīng)鏈被判處罰金3000萬元，其直接負(fù)責(zé)的主管人員被判處無期徒刑，并沒收個人全部財產(chǎn)。

    一起高達(dá)21億元的并購重組案終于唏噓收場。

    并購重組財務(wù)造假

    遭嚴(yán)懲

    除了寧波東力之外，證監(jiān)會今年以來還對長園集團(tuán)、康尼機(jī)電等因并購引發(fā)的財務(wù)造假案進(jìn)行了處罰。

    5月份，證監(jiān)會對康尼機(jī)電及其相關(guān)董監(jiān)高下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因在重組其子公司廣東龍昕科技過程中存在兩項違法行為，康尼機(jī)電和相關(guān)負(fù)責(zé)人將領(lǐng)到罰單。

    據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，龍昕科技將3.045億元定期存單質(zhì)押后作定期存款核算，未向康尼機(jī)電匯報質(zhì)押情況，導(dǎo)致康尼機(jī)電披露的《重組報告書》和《2017年年度報告》存在重大遺漏。同時，2015年至2017年，龍昕科技通過虛開增值稅發(fā)票或未開票即確認(rèn)收入的方式，累計虛增收入9億多元，虛增利潤3.5億元，導(dǎo)致康尼機(jī)電披露的相關(guān)重組報告存在虛假記載。

    證監(jiān)會深圳監(jiān)管局6月對上市公司長園集團(tuán)因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)發(fā)出了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。為完成并購業(yè)績承諾，長園和鷹涉嫌通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認(rèn)收入、簽訂“陰陽合同”等多種方式虛增經(jīng)營業(yè)績，相關(guān)造假行為多達(dá)11單，最終導(dǎo)致長園和鷹虛增營業(yè)收入合計約3.6億元，占同期真實(shí)營業(yè)收入的1/3左右。長園和鷹原董事長、財務(wù)總監(jiān)、常務(wù)副總裁因涉嫌直接參與實(shí)施造假，深圳證監(jiān)局?jǐn)M采取5至10年的證券市場禁入措施，長園集團(tuán)因?yàn)閷ψ庸竟芾聿簧埔苍獾搅颂幜P。

    據(jù)接近監(jiān)管層的相關(guān)人士表示，在強(qiáng)化并購重組監(jiān)管的同時，對于存在的財務(wù)造假行為，一方面要在日常監(jiān)管中就警惕關(guān)注“三高”并購，涉嫌違法的要打準(zhǔn)打狠；另一方面，證監(jiān)會也會精準(zhǔn)追究相關(guān)主體責(zé)任，明確監(jiān)管導(dǎo)向，區(qū)分上市公司和并購標(biāo)的責(zé)任。

    以寧波東力的調(diào)查和處罰為例，證監(jiān)會考慮了寧波東力的主動報案情形，考慮了個別高管在發(fā)現(xiàn)年富供應(yīng)鏈財務(wù)造假中的立功情形，考慮了董監(jiān)高的職責(zé)范圍，并非根據(jù)簽字責(zé)任一并處罰，體現(xiàn)了監(jiān)管的針對性，引導(dǎo)市場相關(guān)主體履職盡責(zé)。