新三板深改進行時 證監(jiān)會制定非上市公眾公司股權激勵和員工持股計劃規(guī)范

    本報見習記者 吳曉璐

    3月20日，記者從證監(jiān)會網(wǎng)站獲悉，為深化新三板改革，支持鼓勵民營經(jīng)濟、中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，規(guī)范掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃，進一步發(fā)揮新三板市場服務實體經(jīng)濟的功能，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求》（以下簡稱《監(jiān)管指引》），向社會公開征求意見。

    新三板資深研究人士彭海對《證券日報》記者表示，《監(jiān)管指引》是對新三板存量市場政策的一個補充。實施股權激勵和員工持股計劃，有利于調動企業(yè)的管理人員和技術人員積極性，更關心自己在職期間的工作業(yè)績和收益，使企業(yè)跟員工之間達成一致利益，利于企業(yè)的中長期發(fā)展。

    證監(jiān)會表示，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》將董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工明確為定向發(fā)行的合格投資者，為掛牌公司探索實施股權激勵、員工持股計劃提供了制度路徑。但是，由于沒有明確規(guī)則，實踐開展中也存在一些問題，如部分公司操作不規(guī)范；由于缺乏規(guī)則依據(jù)，股權激勵的部分功能無法實現(xiàn)；股權激勵和員工持股區(qū)分度不大、定位不清等。因此，證監(jiān)會認為，有必要制定專門指引，規(guī)范掛牌公司股權激勵和員工持股行為，發(fā)揮其應有功能。

    證監(jiān)會表示，《監(jiān)管指引》堅持市場化、法治化原則，擴大公司自主決策空間，豐富員工持股計劃形式，強化市場約束機制，發(fā)揮主辦券商督導作用，明確了適應新三板市場實踐和掛牌公司特點的股權激勵和員工持股計劃監(jiān)管規(guī)則。

    《監(jiān)管指引》分三個部分：第一部分規(guī)定了股權激勵的對象、激勵方式、定價方式、股票來源、條件、必備內容和各方權利義務安排，對績效考核指標、分期行權、信息披露以及實施程序等進行規(guī)定。其中，股權激勵的方式主要是限制性股票和股票期權，股票來源主要為發(fā)行新股、回購股票和股東贈與。第二部分規(guī)定了員工持股計劃的資金和股票來源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類，委托管理型應備案為金融產(chǎn)品且持股12個月以上，自我管理型需“閉環(huán)運行”至少36個月，兩類員工持股計劃在參與發(fā)行時均視為一名股東，無需穿透或還原。第三部分附則規(guī)定禁止利用股權激勵和員工持股計劃進行內幕交易等違法違規(guī)活動，以及國有控股企業(yè)和金融類企業(yè)也應同時遵守國家有關部門的特別規(guī)定。

    政策適用方面，《監(jiān)管指引》發(fā)布施行時，新三板掛牌公司已經(jīng)發(fā)布股權激勵和員工持股計劃草案，但未經(jīng)股東大會審議通過的，應當按照《監(jiān)管指引》的各項要求對照調整；已經(jīng)股東大會審議通過的，可繼續(xù)執(zhí)行，如涉及行政許可時應符合《監(jiān)管指引》相關規(guī)定。