定增被主辦券商單方面喊停引監(jiān)管出手 焦作萬方領(lǐng)關(guān)注函

    本報記者 肖艷青

    12月7日晚間，焦作萬方公告了深交所的關(guān)注函。深交所就12月4日焦作萬方非公開發(fā)行被其主承銷商東興證券單方面喊停一事高度關(guān)注。

    焦作萬方12月4日公告，主承銷商東興證券因公司一位董事未能簽署《焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司2020年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》（以下簡稱“《上市公告書》”）而無法完成承銷總結(jié)性文件的報送工作，決定終止公司2020年非公開發(fā)行股票事宜。

    《關(guān)注函》要求焦作萬方說明：公司該名董事未能簽署《上市公告書》的原因，與前期董事會全體董事一致審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案是否存在矛盾，該名董事未簽署《上市公告書》是否符合有關(guān)規(guī)定，是否履行了董事勤勉盡責(zé)義務(wù)。

    此前，記者在焦作萬方證券部了解到，公司提供給那名董事審閱和簽字的上市公告書里面缺少一些日期以及股權(quán)數(shù)據(jù)，這些內(nèi)容需要根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的文件來確定，公司在沒有收到證監(jiān)會文件的情況下，讓董事提前審閱并簽署不完整的上市公告書，那名董事因無法保證內(nèi)容的完整性而未簽字。

    對此，中鋼經(jīng)濟(jì)研究院首席研究員胡麒牧對《證券日報》記者表示：“康美藥業(yè)獨(dú)董天價罰款事件使得目前履職的董事在簽字的時候更加謹(jǐn)慎，根據(jù)媒體報道，公司提供給董事的上市公告書不完整并且缺失的是比較核心的信息，董事在這樣的上市公告書上簽字承擔(dān)的風(fēng)險比較大。上市公司信息披露應(yīng)該在程序和內(nèi)容上合規(guī)執(zhí)行不能兒戲，信息披露是上市公司合規(guī)經(jīng)營的一項(xiàng)重要工作，我國資本市場注冊制改革的核心是高質(zhì)量的信息披露，而高質(zhì)量的信息披露是衡量上市公司依法合規(guī)經(jīng)營的一個重要的指標(biāo)。”

    《關(guān)注函》還要求主承銷商東興證券說明決定終止本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的依據(jù)及合規(guī)性。

    對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受記者采訪時表示：“一方面，只有公司的股東大會有權(quán)決定終止非公開發(fā)行，承銷商只能解除承銷協(xié)議，而不是終止本次非公開發(fā)行。另一方面，即便承銷商的真實(shí)意思是解除承銷協(xié)議，承銷商亦有違約之嫌。沒有任何法律規(guī)定《上市公告書》必須經(jīng)全部董事簽署才生效，如果承銷協(xié)議中沒有特別約定，承銷商僅因該事項(xiàng)而解除承銷協(xié)議，即構(gòu)成違約。”

    此外，關(guān)注函還要求焦作萬方說明除前述因一名董事未能簽署《上市公告書》導(dǎo)致無法完成承銷總結(jié)性文件的報送工作外，是否存在其他導(dǎo)致公司本次非公開發(fā)行股票終止的事由。

    香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“目前來看焦作萬方在定向發(fā)行中，的確存在過程瑕疵，但從實(shí)務(wù)操作中，東興證券對于事關(guān)自己業(yè)績的承銷項(xiàng)目堅(jiān)決撤回也不尋常。一方面可能是近期多宗證券類案件，讓東興證券產(chǎn)生壓力，不愿意承擔(dān)其中過程瑕疵的風(fēng)險，另一方面可能是由于東興證券與焦作萬方之間對于定向增發(fā)項(xiàng)目的利益分配產(chǎn)生分歧。”

（編輯 才山丹）