滬深交易所修訂并發(fā)布相關(guān)指引 進一步提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效

    本報記者田鵬

    3月14日，據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所官網(wǎng)消息，滬深交易所同步修訂并對外發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《13號指引》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《14號指引》）。

    2020年10月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》提出，“完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度”“支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險”。隨后，滬深交易所總結(jié)監(jiān)管實踐經(jīng)驗，在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上，于2022年3月份制定發(fā)布相關(guān)指引，對上市公司及相關(guān)方破產(chǎn)重整等事項進行全面規(guī)范。

    據(jù)了解，相關(guān)指引發(fā)布后，滬深兩市公司依規(guī)對重整申請、受理、債權(quán)人會議、執(zhí)行等主要環(huán)節(jié)予以披露，對權(quán)益調(diào)整、引入重整投資人、資產(chǎn)處置等關(guān)鍵事項進行重點說明，有效提高了破產(chǎn)重整信息披露的及時性、完整性。

    此次，滬深交易所分別修訂并發(fā)布《13號指引》和《14號指引》，旨在銜接落實《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項》等規(guī)定，進一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整信息披露，提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效。

    從修訂內(nèi)容來看，以《14號指引》為例，一是新增公司是否具備重整價值的說明。完善專項自查事項，要求擬重整公司說明是否存在重大違法強制退市情形、是否在信息披露或者規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等內(nèi)容。

    二是明確重整方案規(guī)范性要求。明確重整投資人獲得股份的價格、資本公積金轉(zhuǎn)增股本比例、可供轉(zhuǎn)增的資本公積金、股份鎖定期應(yīng)當符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

    三是優(yōu)化重整方案披露要求。進一步規(guī)范盈利預(yù)測，重整計劃草案涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)當客觀、審慎，充分說明盈利預(yù)測的依據(jù)及其可實現(xiàn)性，是否與業(yè)績補償承諾相關(guān)聯(lián)，并應(yīng)當聘請財務(wù)顧問出具專項核查意見等。

    四是完善重要事項信息披露安排。明確上市公司合并報表范圍內(nèi)的重要子公司破產(chǎn)重整的，應(yīng)當披露對上市公司具體業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力的影響。要求披露重整投資人取得股份的對價支付安排，以及重整投資人投入資金的用途。平衡披露有效性與公司合規(guī)成本，刪除每月進展披露要求，明確按照有關(guān)法律法規(guī)及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等及時披露重大進展事項。

    五是其他適應(yīng)性調(diào)整。例如，刪除關(guān)于聘請財務(wù)顧問對受讓股份價格出具專項意見的要求；出資人組會議表決結(jié)果要求說明單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東的表決情況；不再要求公司在申請撤銷退市風(fēng)險警示時提交人民法院作出確認重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢的裁定書等。

    市場人士表示，總體來看，上市公司破產(chǎn)重整新規(guī)進一步體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導(dǎo)向，旨在通過規(guī)范市場行為、平衡各方利益，推動破產(chǎn)重整從“短期紓困”向“長效治理”轉(zhuǎn)型，從“保殼工具”向“價值重塑”轉(zhuǎn)變。