被舉報(bào)并購(gòu)標(biāo)的涉嫌財(cái)務(wù)造假 深交所火速追問(wèn)海倫哲

    本報(bào)記者 蘭雪慶

    海倫哲“搶公章”事件一波未平，一波又起。海倫哲并購(gòu)標(biāo)的連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假后，深交所火速對(duì)該公司下發(fā)問(wèn)詢函。10月25日晚，海倫哲就相關(guān)問(wèn)題做出了回復(fù)。

    據(jù)了解，2016年，海倫哲以發(fā)行股份方式收購(gòu)了連碩科技100%的股權(quán)進(jìn)入智能制造領(lǐng)域，這筆2.6億元的并購(gòu)交易溢價(jià)高達(dá)8倍。

    2016年至2019年，連碩科技整體業(yè)績(jī)承諾完成率為102.37%，然而完成對(duì)賭后，連碩科技業(yè)績(jī)“變臉”，2020年凈利潤(rùn)虧損達(dá)2.89億元。由于應(yīng)收賬款回收困難，公司經(jīng)營(yíng)一度陷入困局。海倫哲在全額計(jì)提連碩科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，已于今年6月份以1元價(jià)格將其轉(zhuǎn)讓。

    深交所追問(wèn)并購(gòu)標(biāo)的

    是否存在財(cái)務(wù)造假

    舉報(bào)信息稱，“連碩科技及其全資子公司惠州連碩自2016年起涉嫌虛構(gòu)收入、利潤(rùn)，以及涉嫌存在套取上市公司募集資金行為。2021年6月份，海倫哲完成1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)，但連碩科技處置前的大部分應(yīng)收賬款屬于虛構(gòu)。據(jù)估計(jì)，從2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，甚至不排除2016年前的業(yè)績(jī)也有虛構(gòu)。”

    對(duì)此，深交所要求公司核實(shí)說(shuō)明連碩科技業(yè)績(jī)承諾期精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、期滿后業(yè)績(jī)巨額虧損的原因及合理性，以及并購(gòu)前、并購(gòu)后是否存在財(cái)務(wù)造假等違規(guī)行為。

    根據(jù)海倫哲董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民、張伏波、黃華敏、杜民的回復(fù)，在今年10月9日上午，原實(shí)控人丁劍平“搶公章”事件發(fā)生后，董事會(huì)有關(guān)人員于當(dāng)日下午約見(jiàn)連碩科技新控股股東，了解其在接手連碩科技后追收應(yīng)收款等相關(guān)情況，可以證實(shí)連碩科技在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存疑，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)存在虛構(gòu)交易并虛假確認(rèn)收入、存在銷(xiāo)售退回、虛增利潤(rùn)的情況。

    上述董事成員表示，“據(jù)連碩科技出具的《情況說(shuō)明》，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在任職期間開(kāi)發(fā)的多個(gè)供應(yīng)商，背后有密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并非真實(shí)供貨商，而是和楊婭或其內(nèi)部有特定關(guān)系。結(jié)合應(yīng)收賬款和向供應(yīng)商付款的情況，連碩科技在并購(gòu)后確定存在大額財(cái)務(wù)造假等違規(guī)行為，并購(gòu)前是否存在違規(guī)行為目前沒(méi)有證據(jù)可以確定。”

    2020年度，年審會(huì)計(jì)師也因未能就連碩科技的應(yīng)收賬款、存貨、應(yīng)付賬款期初賬面價(jià)值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對(duì)海倫哲2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

    關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，海倫哲董事兼總經(jīng)理馬超、董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰則表示，10月9日，徐州管理團(tuán)隊(duì)從丁劍平處了解到如下信息：一、金詩(shī)瑋及公司副董事長(zhǎng)薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事；二、連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在2020年6月12日前已向金詩(shī)瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)公安分局說(shuō)明情況；三、金詩(shī)瑋、薄曉明要求原控股股東江蘇機(jī)電及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予現(xiàn)控控股股東中天澤集團(tuán)2億元至6億元的補(bǔ)償，金詩(shī)瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情；四、江蘇機(jī)電及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說(shuō)明情況。

    雙方控制權(quán)之爭(zhēng)

    再度激化

    若新股東已知財(cái)務(wù)造假，卻沒(méi)有對(duì)外披露，仍私下與舊股東達(dá)成協(xié)議的事件坐實(shí)，將會(huì)面臨何種處罰？

    對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“如果新股東確實(shí)試圖濫用其對(duì)公司的控制權(quán)，為自己謀利益而不惜損害公司其他股東以及公司債權(quán)人利益，那么上市公司債權(quán)人、其他股東可以依據(jù)《公司法》第20條之規(guī)定，向控股股東提起索賠訴訟。除此之外，我國(guó)刑法也有‘背棄上市公司利益’等罪名。”

    記者注意到，10月13日，中天澤集團(tuán)將江蘇機(jī)電、丁劍平告上法院，以“丁劍平和江蘇機(jī)電未按照約定完全、真實(shí)披露上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，違反了2020年4月份簽訂的《合作協(xié)議》第6.1條、第6.2條及第10.1條的約定，給原告造成嚴(yán)重?fù)p失”為由，請(qǐng)求法院判決其賠償違約金6.37億元和律師費(fèi)80萬(wàn)元。雙方控制權(quán)之爭(zhēng)再度激化。

    對(duì)此，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，“若并購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)造假，帶來(lái)的損失是上市公司全體股東的損失，這并不是上市公司實(shí)際控制人個(gè)人的損失，有權(quán)主張索賠的應(yīng)該是上市公司全體股東以及上市公司。”

    王智斌稱，“如果連碩科技財(cái)務(wù)造假屬實(shí)，那么上市公司海倫哲此前披露的資產(chǎn)重組相關(guān)文件以及重組完成后各定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦構(gòu)成虛假記載，虛假記載是虛假陳述的一種。這種情形下，海倫哲、連碩科技以及相關(guān)的直接責(zé)任人，均有可能被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，而中小股東亦可向海倫哲、連碩科技提起民事索賠訴訟。”

    值得注意的是，我國(guó)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)造假的處罰力度正逐步加強(qiáng)。在況玉清看來(lái)，以往上市公司財(cái)務(wù)造假，一般都停留在行政處罰和民事賠償階段，很少上升到刑事處罰的高度，現(xiàn)在大部分的財(cái)務(wù)造假行為一旦被查實(shí)，基本上都是移交公安機(jī)關(guān)，由檢察院起訴。

    目前，上述案件尚在審理中，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注此事。