提議罷免全體非獨(dú)立董事，*ST濟(jì)堂持股3.33%小股東“狙擊”股東大會(huì)

    在控股股東占用公司資金、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)意見(jiàn)、被披星戴帽等一系列操作之后，*ST濟(jì)堂又迎來(lái)了全新的煩惱：8月18日，公司公告稱，收到持股3.33%小股東的股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免全體非獨(dú)立董事，理由是控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為給公司及公司中小股東造成了極大的損害，公司現(xiàn)任董事會(huì)特別是各位非獨(dú)立董事對(duì)此負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)，當(dāng)董監(jiān)高未勤勉盡職時(shí)，持股3%以上的股東，可以提出“罷免案”，“罷免案”能否通過(guò)，則取決于股東之間的博弈，這其中，大股東是關(guān)鍵因素。然而，董監(jiān)高失職的后果，并非僅僅是“罷免”與否的問(wèn)題。

    占款可追溯至2016年

    查閱公司過(guò)往公告可知，控股股東的占款，持續(xù)時(shí)間較久，而最早可追溯至2016年。

    *ST濟(jì)堂稱，2016年至2019年期間，公司全資子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥、新沂同濟(jì)堂根據(jù)采購(gòu)合同向無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的湖北順天醫(yī)藥有限公司、湖北日月新健康醫(yī)藥科技有限公司等13家公司預(yù)付的采購(gòu)款累計(jì)104568.53萬(wàn)元未能收到合同約定貨物，經(jīng)公司自查及向控股股東進(jìn)一步了解，該預(yù)付款項(xiàng)最終為同濟(jì)堂控股股東實(shí)際使用，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用。

    截至2019年12月31日，占用資金合計(jì)余額為104568.53萬(wàn)元，加上兩家控股股東附屬公司借款額，占用資金累計(jì)余額為104712.54萬(wàn)元，同濟(jì)堂醫(yī)藥、新沂同濟(jì)堂已將上述預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)調(diào)整至其他應(yīng)收款—湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司項(xiàng)下。

    占用資金事項(xiàng)引發(fā)了一系列的事件，此后，*ST濟(jì)堂去年年報(bào)被非標(biāo)，公司股票也自今年7月1日起被披星戴帽。8月8日，公司公告了股東大會(huì)召開(kāi)通知，持有3.33%股份的股東新疆盛世信金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“盛世信金”），在8月14日提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交股東大會(huì)召集人董事會(huì)。

    控股股東占用資金埋禍

    據(jù)公告顯示，盛世信金注意到，根據(jù)公司近期發(fā)布的一系列公告，在2019年報(bào)告期內(nèi)，作為公司控股股東的湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司及關(guān)聯(lián)方湖北同濟(jì)堂科技有限公司、海洋國(guó)際旅行社有限責(zé)任公司通過(guò)供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計(jì)104712.57萬(wàn)元（均不含利息）；主要因前述原因?qū)е鹿?019年度審計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，進(jìn)而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條的相關(guān)規(guī)定，公司自7月1日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

    盛世信金認(rèn)為，控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為給公司及包括盛世信金在內(nèi)的公司中小股東造成了極大的損害，公司現(xiàn)任董事會(huì)特別是各位非獨(dú)立董事對(duì)此負(fù)有不可推卸的責(zé)任。有鑒于此，盛世信金擬提請(qǐng)股東大會(huì)免去全體非獨(dú)立董事的職務(wù)并啟動(dòng)重新選舉公司第九屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以期能夠維護(hù)中小股東的利益并帶領(lǐng)公司走出困境。

    圖片截自*ST濟(jì)堂公告

    王智斌律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，依據(jù)《公司法》149條至152條的規(guī)定，董監(jiān)高執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此時(shí)，連續(xù)180日聯(lián)合或者單獨(dú)持股超過(guò)百分之一的股東，可以作為原告向法院提起訴訟，要求公司高管賠償公司因失職而產(chǎn)生的損失。

    這些事項(xiàng)也引發(fā)了監(jiān)管部門的關(guān)注，在8月17日，*ST濟(jì)堂收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的監(jiān)管工作函。監(jiān)管工作函提及，“盛世信金認(rèn)為公司現(xiàn)任董事會(huì)特別是非獨(dú)立董事對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為負(fù)有不可推卸的責(zé)任，請(qǐng)盛世信金補(bǔ)充披露提議免除全體非獨(dú)立董事職務(wù)的具體原因，認(rèn)定非獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)負(fù)責(zé)的主要依據(jù)；請(qǐng)相關(guān)非獨(dú)立董事分別披露在公司控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為發(fā)生過(guò)程中的履職情況，說(shuō)明是否勤勉盡責(zé)，并提供相關(guān)證據(jù)；公司控股股東同濟(jì)堂控股應(yīng)當(dāng)積極采取措施，盡快償還對(duì)公司的資金占用，并協(xié)助公司解除違規(guī)擔(dān)保責(zé)任，確保上市公司利益不受損失，保障中小股東的合法權(quán)益；公司董事會(huì)及全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促同濟(jì)堂控股股東及關(guān)聯(lián)方盡快解決資金占用及違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題；保證公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作、平穩(wěn)運(yùn)行，依法依規(guī)維護(hù)股東權(quán)利的正常行使，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。”

    關(guān)于*ST濟(jì)堂的事項(xiàng)，《證券日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)給予關(guān)注報(bào)道。