大股東“逼宮”之際 梅雁吉祥遭疑似管理層盟友舉牌

    梅雁吉祥4月23日晚公告稱，當(dāng)日接到廣東能潤通知，廣東能潤通過證券交易所集中交易合計(jì)增持梅雁吉祥股票9490.75萬股，占梅雁吉祥總股本的5%。

    廣東能潤增持節(jié)點(diǎn)值得玩味。2018年12月24日至2019年2月21日，廣東能潤已持有梅雁吉祥4.99%股權(quán)，該公司4月22日買入21.86萬股，占梅雁吉祥總股本的0.01%。廣東能潤此番完成舉牌，或與梅雁吉祥第一大股東煙臺中睿及一致行動人近期提起的征集投票權(quán)有關(guān)。煙臺中睿此前提議召開股東大會，征集投票權(quán)罷免以溫增勇為首的公司管理層。

    而廣東能潤本次也意在征集投票權(quán)，不過其“槍口”對準(zhǔn)的是煙臺中睿方面。梅雁吉祥同日收到上交所的問詢函，上交所要求公司說明廣東能潤與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、前任董監(jiān)高及前控股股東廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    梅州當(dāng)?shù)刭Y本舉牌

    廣東能潤表示，本次舉牌目的主要是梅雁吉祥整體資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況良好，水力發(fā)電的主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流穩(wěn)定。同時，看好其未來發(fā)展空間，有意參與梅雁吉祥的經(jīng)營管理。

    廣東能潤稱，未來12個月內(nèi)根據(jù)梅雁吉祥第十屆董事、監(jiān)事選舉結(jié)果、證券市場整體情況，并結(jié)合梅雁吉祥的業(yè)務(wù)發(fā)展及股票價格等因素，擬繼續(xù)增持梅雁吉祥股份。廣東能潤的股權(quán)層面，張能勇持股80%，肖彩鳴持股20%，廣東能潤承諾，若張能勇當(dāng)選為梅雁吉祥第十屆董事會董事，廣東能潤將在未來12個月繼續(xù)增持梅雁吉祥約3800萬至5700萬股。增持后總持股數(shù)量占梅雁吉祥總股本的比例不低于7%。廣東能潤同時承諾，所持有的梅雁吉祥股票自購買之日起36個月不予減持。若張能勇當(dāng)選董事，其本人在任職期間不在上市公司領(lǐng)取任何報(bào)酬。

    公告顯示，廣東能潤成立于2013年10月，注冊資本6000萬元，法定代表人為胡志遠(yuǎn)，業(yè)務(wù)包括資產(chǎn)經(jīng)營管理、項(xiàng)目投資管理、股權(quán)與實(shí)業(yè)投資、房地產(chǎn)投資、企業(yè)托管服務(wù)、營銷策劃服務(wù)等。廣東能潤注冊地在梅州市梅江區(qū)，而梅雁吉祥也為梅州當(dāng)?shù)厣鲜泄尽?/p>

    值得注意的是，張能勇早前長期在與梅雁吉祥同屬廣東梅州的上市公司塔牌集團(tuán)任職。2002年12月至2007年4月，其在塔牌集團(tuán)前身廣東塔牌集團(tuán)有限公司先后任董事、副董事長；2007年4月至2013年5月，任塔牌集團(tuán)副董事長。目前，張能勇仍持有塔牌集團(tuán)8.48%股權(quán)，系第四大股東。2011年至今，張能勇于富升投資任董事長。富升投資系新三板企業(yè)久銀控股的第一大股東。

    提名事項(xiàng)“對掐”

    2018年12月24日至2019年2月21日，廣東能潤已持有梅雁吉祥4.99%股權(quán)，此次買入21.86萬股，占梅雁吉祥總股本的0.01%。廣東能潤為何在此階段選擇增持？這或與梅雁吉祥目前第一大股東煙臺中睿近期提起的征集投票權(quán)有關(guān)。

    4月16日晚間公告顯示，煙臺中睿受其一致行動人中科中睿、世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對沖18號委托作為征集人，就擬于4月30日召開的公司2018年年度股東大會審議的部分議案向除煙臺中睿及一致行動人以外的公司全體股東征集投票權(quán)，反對選舉溫增勇等為公司第十屆董事會非獨(dú)立董事。

    煙臺中睿表示，根據(jù)梅雁吉祥《2018年年度業(yè)務(wù)預(yù)減公告》，公司預(yù)計(jì)2018年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同比減少81.95%左右。以維護(hù)上市公司及廣大股東的權(quán)益和訴求為目的，煙臺中睿及一致行動人不同意董事會候選人溫增勇、胡蘇平、張能勇、ZhongmingPeng（彭中明）、劉冬梅、劉娥平、劉紀(jì)顯、倪潔云擔(dān)任董事；不同意監(jiān)事候選人黃平娜、陳偉生、夏潔、胡志遠(yuǎn)擔(dān)任監(jiān)事；同時，同意董事會候選人馬敬忠、劉曉欽、張國林、朱嬛、張銘、陳曉東、劉會生、俞丹平擔(dān)任董事；同意監(jiān)事會候選人江喜慶、薛浩、何偉、劉輝擔(dān)任監(jiān)事。此外，不同意現(xiàn)任董事會審議通過的《公司第十屆董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)及決策授權(quán)的提案》中的董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

    頗為戲劇性的是，廣東能潤對馬敬忠、劉曉欽、張國林、朱嬛、張銘、陳曉東、劉會林、俞丹平、江喜慶、薛浩、何偉、劉輝等人的提名議案投下反對票。其反對的正是煙臺中睿所提名人員。

    從持股比例看，廣東能潤與煙臺中睿方面勢均力敵。公告顯示，煙臺中睿及一致行動人中科中睿、世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對沖18號合計(jì)持有公司股份1.04億股，占公司總股本的5.53%，系第一大股東。仲勤投資持有5%股權(quán)，仲勤投資為恒大旗下公司。

    是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

    就廣東能潤的舉牌事項(xiàng)，梅雁吉祥同日收到上交所的問詢函。上交所要求公司說明廣東能潤與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、前任董監(jiān)高及前控股股東廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    公告披露，廣東能潤擬投票同意公司現(xiàn)任董事長溫增勇、現(xiàn)任董秘胡蘇平及廣東能潤相關(guān)方為第十屆董事會董事。上交所要求補(bǔ)充披露廣東能潤與公司董監(jiān)高、其他股東是否曾就增持事項(xiàng)及選舉董事、監(jiān)事事項(xiàng)溝通，是否存在業(yè)務(wù)往來、資金往來或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；現(xiàn)任董事會提名廣東能潤相關(guān)方為董事候選人的主要考慮；公司董監(jiān)高與廣東能潤是否存在其他協(xié)議或安排，若存在請披露具體情況。

    廣東能潤稱有意參與公司的經(jīng)營管理。目前，公司存在其他兩名大股東。上交所要求廣東能潤明確參與經(jīng)營管理的具體計(jì)劃，是否有意獲取公司控制權(quán)，并充分提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險。并要求廣東能潤詳細(xì)披露本次增持股份的資金來源，并結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況，說明實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃的資金安排和可行性，并充分提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險。