證監(jiān)會優(yōu)化上市公司回購規(guī)則 提高便利度健全約束機制

    本報記者 吳曉璐

    12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》（簡稱《回購規(guī)則》），著力提高股份回購便利度，進一步健全回購約束機制推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權(quán)益。

    證監(jiān)會表示，為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權(quán)益，證監(jiān)會修訂發(fā)布《回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善。

    證監(jiān)會表示，鼓勵上市公司依法合規(guī)運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展，同時也將加大回購的事中事后監(jiān)管，對利用回購實施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

    具體來看，《回購規(guī)則》修訂內(nèi)容主要有三方面：第一，盡可能提高回購便利度。一是放寬現(xiàn)有“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，降低觸發(fā)門檻。二是增設(shè)一項“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實問題，減少回購區(qū)間限制，同時加強回購交易監(jiān)控機制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。五是根據(jù)收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    第二，進一步健全回購約束機制。一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。二是明確為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關(guān)條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

    第三，進行適應性文字性修改。一是規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發(fā)行行為”的范圍，便于執(zhí)行把握。二是根據(jù)獨立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。

    近年來，上市公司回購股份的積極性穩(wěn)步提升，回購數(shù)量、規(guī)模不斷擴大，回購用途更加多樣。今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計劃，持續(xù)加大回購實施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動運用回購工具維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對公司長期投資價值和未來發(fā)展前景的信心，有助于提振公司股價，推動市場回暖。

    從回購實施角度來看，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來截至12月15日，1319家上市公司實施回購，回購金額合計870.27億元。

    信達證券研發(fā)中心策略首席分析師樊繼拓表示，對于A股來說，回購政策出臺后，大多數(shù)情況下能夠起到穩(wěn)定市場的作用。歷史上，重要回購政策實施后1年內(nèi)，主要指數(shù)通常能夠底部企穩(wěn)回升。