重磅利好！上市公司回購規(guī)則再優(yōu)化

    本報記者 吳曉璐

    12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》（簡稱《回購規(guī)則》），著力提高股份回購便利度，進一步健全回購約束機制推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權(quán)益。

    速覽十大要點：

    1、放寬現(xiàn)有“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    2、增設(shè)一項“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    3、取消禁止回購窗口期的規(guī)定。

    4、適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。

    5、將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    6、鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    7、明確為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會義務(wù)。

    8、不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。

    9、規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為。

    10、嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。

    盡可能提高回購便利度

    證監(jiān)會表示，為更好順應(yīng)市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權(quán)益，證監(jiān)會修訂發(fā)布《回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善。

    具體來看，《回購規(guī)則》修訂內(nèi)容重要有三方面：

    一、盡可能提高回購便利度。

    一是包括放寬現(xiàn)有“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    二是增設(shè)一項“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    業(yè)內(nèi)人士表示，新增最近一年股價高低差回購條件，為上市公司運用回購工具多了一種選擇可能。

    三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實問題，減少回購區(qū)間限制，同時加強回購交易監(jiān)控機制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。

    四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。

    五是根據(jù)收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    二、進一步健全回購約束機制。

    一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    二是明確為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會義務(wù)，在觸及相關(guān)條件條件時，“董事會應(yīng)當及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購的意見和訴求。”

    業(yè)內(nèi)人士表示，上述對董事會的相關(guān)要求，在2018年證監(jiān)會聯(lián)合財政部、國資委發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》中也有所體現(xiàn)，本次以規(guī)則形式進步固化明確。

    三、進行適應(yīng)性文字性修改。

    一是規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發(fā)行行為”的范圍，便于執(zhí)行把握。

    二是根據(jù)獨立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。

    三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。

    信達證券研發(fā)中心策略首席分析師樊繼拓表示，對于A股來說，回購政策出臺后，大多數(shù)情況下能夠起到穩(wěn)定市場的作用。歷史上，重要回購政策實施后1年內(nèi)，主要指數(shù)通常能夠底部企穩(wěn)回升。

    加大“忽悠式回購”打擊力度

    在此次征求意見中，有意見提出，建議加大“忽悠式回購”打擊力度。證監(jiān)會表示，本次修訂進一步明確證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對回購違規(guī)采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分。近期，證監(jiān)會對“回購爽約”的上市公司采取了責令改正等行政監(jiān)管措施。后續(xù)，證監(jiān)會還將強化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實，堅決予以打擊。相關(guān)意見已采納。

    如近日，合縱科技因承諾回購卻不實施，收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。北京證監(jiān)局對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發(fā)關(guān)注函，對公司及違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。

    業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管部門依法從嚴，打擊各類信息披露違法違規(guī)，督促上市公司嚴格履行回購承諾，“回購爽約”的責令限期完成回購，“長牙帶刺”“動真碰硬”的監(jiān)管措施成為新藥方。

    此外，證監(jiān)會還明確表示，后續(xù)將強化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實，堅決予以打擊。

    “這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會也將更加關(guān)注市場秩序的維護，嚴厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運用提供堅實保障。”業(yè)內(nèi)人士表示。

    年內(nèi)上市公司密集回購、托底意義明顯

    近年來上市公司回購股份的積極性穩(wěn)步提升，回購數(shù)量、規(guī)模不斷擴大，回購用途更加多樣。今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計劃，持續(xù)加大回購實施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動運用回購工具維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對公司長期投資價值和未來發(fā)展前景的信心，有助于提振公司股價，推動市場回暖。

    從回購實施角度來看，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至12月15日，今年以來，1319家上市公司實施回購，回購金額合計870.27億元。其中，195家公司回購金額超過1億元，榮盛石化、牧原股份、格力電器回購金額超過20億元。

    證監(jiān)會表示，股份回購作為資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。證監(jiān)會鼓勵上市公司依法合規(guī)運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展，同時也將加大回購的事中事后監(jiān)管，對利用回購實施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

    樊繼拓表示，在鼓勵支持上市公司實施股份回購的政策基調(diào)背景下，公司股票回購規(guī)模或?qū)⒊掷m(xù)增加，有利于資本市場良性發(fā)展。伴隨著監(jiān)管實踐不斷完善相關(guān)配套規(guī)則及監(jiān)管措施，股票回購作為上市公司市值管理中的一項重要的資本運作手段，在一定程度上有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，促進低估上市公司價值發(fā)現(xiàn)，對A股指數(shù)表現(xiàn)有托底的積極意義。另一方面，上市公司管理層基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可進行回購，不僅共享公司發(fā)展紅利，也側(cè)面反映出公司的長期投資價值。

    鼓勵上市公司回購注銷

    股份回購是一種中性工具，《公司法》規(guī)定了六類股份回購用途，用途不同，其所展現(xiàn)的功能也不同?；刭徲糜跍p資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。

    而回購用于股權(quán)激勵、員工持股計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，是對治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r形成一定支撐，長遠看引入了價值創(chuàng)造者、長期投資者，也有利于公司價值提升。

    回購用于維護公司價值及股權(quán)權(quán)益的，能更充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實現(xiàn)“護盤”。

    市場人士表示，對于回購的幾種法定用途，綜合看、長遠看都有助于公司價值提升和投資者回報，公司可根據(jù)自身實際情況選擇適用。從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，直接回報投資者的意愿和效果更為明顯，為投資者所歡迎。監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好地回報股東，促進公司價值提升。

（編輯 上官夢露）