劍指信披亂象 深交所積極推進主動式預(yù)防式監(jiān)管

    “錯選”公告類別繞過監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布公告、高送轉(zhuǎn)方案形式大于內(nèi)容甚至在虧損情況下推出、利用更名蹭熱點影響公司股價、隨意變更股東增減持等承諾事項……近日，深交所對《上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》（下稱《業(yè)務(wù)指引》）進行了修訂和完善，劍指前述上市公司在信息披露中出現(xiàn)的亂象。

    新修訂的《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，上年度信息披露考核結(jié)果為D的公司不再屬于直通車業(yè)務(wù)的信息披露主體范圍，并對交易所動態(tài)調(diào)整直通車范圍的標(biāo)準(zhǔn)進一步細(xì)化。同時，深交所將高送轉(zhuǎn)、公司更名、承諾變更三類事項的公告類別調(diào)出直通公告范圍。

    這樣的調(diào)整是出于什么考慮？緣何聚焦三類特定的公告類別？深交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人日前在接受上證報記者采訪時表示，此次調(diào)整是基于交易所從市場基礎(chǔ)性制度、風(fēng)險防控等多個角度對直通車業(yè)務(wù)的反思和評估，也是適度監(jiān)管前移、推動主動式預(yù)防式監(jiān)管的一個重要切入口。

    “我們會根據(jù)監(jiān)管形勢的變化、依法全面從嚴(yán)監(jiān)管的要求以及市場的新變化，對市場影響較大的公告類別審慎評估，對直通車業(yè)務(wù)再進行及時修訂。”該人士表示。

    強化直通車業(yè)務(wù)分類監(jiān)管：

    D類公司公告不再直通

    在信息披露直通車下，上市公司信息披露無需經(jīng)深交所事前審核，上市公司按照深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，將擬對外披露的特定類別公告通過深交所技術(shù)平臺直接提交給指定披露媒體即可。自2011年10月份開始試點至今，深交所已將所有上市公司納入直通車范圍，并將直通公告類別擴大至除停復(fù)牌、股份上市、風(fēng)險警示等涉及交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)處理、存在操作風(fēng)險之外的全部公告類別。

    盡管直通車業(yè)務(wù)自試點以來運行平穩(wěn)，未發(fā)生重大風(fēng)險事件，但在貫徹落實打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)的背景下，深交所不斷對如何進一步完善直通車業(yè)務(wù)進行反思。

    個別公司涉嫌利用直通公告蹭熱點、炒概念；個別公司涉嫌利用信息披露炒作股價配合大股東精準(zhǔn)減持；個別高風(fēng)險公司直通披露的公告存在較大爭議，造成較大市場影響；個別公司就重大事項的確認(rèn)與監(jiān)管部門存在意見分歧，公司可能存在繞過監(jiān)管部門披露直通公告誤導(dǎo)市場的情況……復(fù)雜多變、層出不窮的新問題給資本市場安全運行帶來更多挑戰(zhàn)和風(fēng)險隱患，也是此次《業(yè)務(wù)指引》修訂的背景之一。

    此次修訂《業(yè)務(wù)指引》，分類監(jiān)管理念得以充分體現(xiàn)。具體而言，深交所仍堅持信息披露直通的總體方向，對大多數(shù)風(fēng)險可控的公司和公告保持直通。但考慮到存在信息披露質(zhì)量差、規(guī)范運作意識差等問題，本次修訂將上年度信息披露考核結(jié)果為D的公司剔除出直通車業(yè)務(wù)的信息披露主體范圍。也即是說，此類公司在下一次信息披露工作考核之前的所有信息披露，都要經(jīng)過交易所的事前審核。

    “將此類公司調(diào)出直通車范圍，有利于控制信息披露直通車業(yè)務(wù)的整體風(fēng)險。如果此類公司經(jīng)過一年的整改期，信息披露的質(zhì)量提高了，就可以回歸直通車披露主體的范圍。”前述深交所人士表示。據(jù)他介紹，目前深市三個板塊合計有51家上年度信息披露考核結(jié)果為D的公司，其中，約有10家公司此前因為不規(guī)范運作、信息披露質(zhì)量差等問題而被調(diào)出直通車范圍。

    對D類公司重點監(jiān)管，并不意味著A、B、C三類公司就可以“高枕無憂”了。無論公司的信披考核結(jié)果是什么，根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》第七條，若上市公司出現(xiàn)公司治理不健全、內(nèi)部控制薄弱、涉嫌多項違法違規(guī)行為、公司信息披露受到市場廣泛質(zhì)疑、拒不配合監(jiān)管等嚴(yán)重影響公司信息披露質(zhì)量情形的，交易所都可將其調(diào)出直通車業(yè)務(wù)的信息披露主體范圍。

    緊盯重點問題：

    調(diào)整高送轉(zhuǎn)等三類公告類別的直通屬性

    此次深交所完善直通車業(yè)務(wù)的另一大內(nèi)容是，高送轉(zhuǎn)、公司更名、承諾變更三類事項的公告類別被調(diào)出直通公告范圍。

    為什么是這三類事項？采訪中，深交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人向上證報記者進行了詳盡闡述。

    “市場對涉及高送轉(zhuǎn)的利潤分配方案關(guān)注度高，容易引起市場炒作，并且存在個別公司涉嫌利用披露高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持等市場現(xiàn)象。”該人士告訴記者，深交所近年來一直在加強對高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管，包括及時修訂相關(guān)公告格式等。但是在實際操作中，個別公司在披露高送轉(zhuǎn)方案時，雖然在公告的形式上滿足公告格式的要求，內(nèi)容上卻沒有根據(jù)公司實際所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、報告期內(nèi)收入及凈利潤增長率等經(jīng)營業(yè)績增長情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等詳細(xì)論證高送轉(zhuǎn)方案與公司業(yè)績成長性的匹配性，甚至有個別公司在經(jīng)營虧損的情況下仍然推出高送轉(zhuǎn)方案，導(dǎo)致股價波動，市場跟風(fēng)炒作，對市場造成較大負(fù)面影響。

    在公司更名等事項方面，也存在類似問題。比如，個別公司沒有完全根據(jù)規(guī)則的要求進行更名，直通披露的更名公告引發(fā)較大市場影響。資本市場還曾出現(xiàn)過某公司利用更名蹭熱點，在公司披露公告后股價連續(xù)6個漲停的情況。對此，規(guī)范上市公司變更公司名稱的行為，防止公司利用變更名稱影響公司股價、誤導(dǎo)投資者尤為必要。

    變更業(yè)績補償、股東增減持等承諾的事項亦是如此。上市公司控股股東等承諾主體的承諾是投資者預(yù)期的重要參考，直接影響投資者對公司價值的判斷，如果允許承諾主體隨意變更承諾，可能導(dǎo)致公司股價發(fā)生異常波動，不利于投資者權(quán)益保護。“我們將公司變更承諾事項公告調(diào)整為事前審查，目的是在充分尊重相關(guān)主體意愿的基礎(chǔ)上，強調(diào)相關(guān)主體應(yīng)根據(jù)實際情況、規(guī)則審慎變更承諾，不得隨意失守諾言。”該深交所人士表示。

    實際上，對于這三類公告事項，深交所日常“刨根問底”式的問詢是非常常見的。“但是等到公告出來后引起市場質(zhì)疑，或是在事后監(jiān)管下叫停，那時對市場造成的不良影響已經(jīng)難以消除了。”該人士表示，“現(xiàn)在，對于這三類公告事項，我們在事前審查的時候，如果發(fā)現(xiàn)公告不符合相關(guān)規(guī)則的要求，就會讓公司修改，直到符合規(guī)則才對外披露。”

    該人士進一步表示，適度監(jiān)管前移旨在強化自律監(jiān)管及更好地維護市場秩序。下一步，深交所將進一步深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十九大和全國金融工作會議精神，認(rèn)真落實《證券交易所管理辦法》要求，把防范化解重大風(fēng)險作為首要任務(wù)，積極推進主動式預(yù)防式監(jiān)管，筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，全力維護市場秩序，切實保護投資者合法權(quán)益。