提交臨時議案質(zhì)疑轉(zhuǎn)型成效 天宸股份遭私募股東“發(fā)難”

    本報記者 孫文青

    天宸股份于5月18日發(fā)布公告稱，公司董事會收到單獨持有公司6.75%股份的股東杭州清哲投資管理有限公司——清哲和融7號私募證券投資基金（以下簡稱“杭州清哲”）書面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股東大會臨時議案》。

    公告顯示，杭州清哲此次一共提交了兩份臨時提案，分別要求天宸股份以自有資金在二級市場回購股份以及董事會和管理層在兩個月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃。同時，杭州清哲在提案中，將矛頭指向天宸股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進度和效果不明顯。

    去年5月份，天宸股份宣布計劃投資116億元打造光儲一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項目，如今，公司“跨界”投資新能源已經(jīng)過去將近一年。

    截至5月19日，天宸股份已對兩份臨時提案中部分內(nèi)容進行了回應(yīng)，公司董事會認為提案一“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金”的說法與現(xiàn)實不符，并以提案二“沒有明確議題或具體決議事項”為由拒絕在2023年年度股東大會予以審議。

    對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“該議案涉及具體經(jīng)營的問題，上市公司年度股東大會很難對此進行干預(yù)。不過，公司董事會也應(yīng)該回應(yīng)股東關(guān)切。”

    私募股東不滿轉(zhuǎn)型進度

    天宸股份過往公告顯示，自公司去年5月份宣布“跨界”新能源后，杭州清哲曾公開透露“看好天宸股份未來的長期發(fā)展前景”，但從上述兩份臨時提案內(nèi)容來看，杭州清哲顯然并不認可天宸股份的經(jīng)營現(xiàn)狀。

    在關(guān)于提請?zhí)戾饭煞菰诙壥袌龌刭徆煞莸淖h案中，杭州清哲認為，天宸股份賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費；公司經(jīng)營長期沒有實質(zhì)性改觀，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進度和效果也非常不明顯，與管理團隊沒有有效激勵機制、與股東利益沒有綁定有很大關(guān)系。

    因此，杭州清哲提請?zhí)戾饭煞菀宰杂匈Y金回購股份用于管理層股權(quán)激勵，回購價格不超過8元/股，回購資金總額不低于1.5億元（含），不超過2億元（含）。

    同時，杭州清哲在提交的第二份臨時提案中表示，鑒于天宸股份目前主業(yè)定位為房地產(chǎn)和出租車運營，均不屬于朝陽行業(yè)，且也沒有展現(xiàn)出來在這兩個行業(yè)的經(jīng)營能力和競爭優(yōu)勢，為了體現(xiàn)上市公司價值，必須轉(zhuǎn)型。雖然董事會很早就明確要轉(zhuǎn)型大健康和新能源行業(yè)，但一直沒有明確的時間表和真正有效的舉措，以及實際的成果。因此，杭州清哲提請?zhí)戾饭煞荻聲凸芾韺釉趦蓚€月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃、預(yù)算目標、工作安排、時間表和與目標達成掛鉤的股權(quán)獎勵兌現(xiàn)方案。

    “宏觀經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期間，市場機會稍縱即逝，董事會、管理層需要有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉(zhuǎn)型的決心、明確的計劃、有力的執(zhí)行和積極的進度。”杭州清哲表示。

    此外，根據(jù)天宸股份此前披露的公告，2023年4月份至10月份，杭州清哲曾多次以每股10元以上價格通過上海證券交易所集中競價交易買入天宸股份股票，并在2023年11月15日至2024年5月15日期間持續(xù)增持。而截至2024年5月17日收盤，天宸股份報收于5.55元/股。

    董事會回應(yīng)臨時提案

    在收到杭州清哲提交的兩份臨時提案后，天宸股份董事會已就部分內(nèi)容給予回應(yīng)。針對提案一提及“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金”，天宸股份董事會認為，這與相關(guān)事實不符。截至2024年3月31日，公司賬面貨幣資金余額為4.11億元，其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元（該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關(guān)費用所用），公司銀行借款余額為4.09億元。

    此外，天宸股份董事會稱，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的投資建設(shè)天宸健康城之東地塊1B工程項目正在進行，2022年度股東大會審議通過的關(guān)于天宸能源光儲一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項目也在逐步開展中，上述事項均需要相應(yīng)的資金投入。

    根據(jù)項目所需資金情況，天宸股份董事會表示，公司不存在大額閑置資金。在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

    公開資料顯示，天宸股份目前主要營收仍來源于房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。2024年第一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入下降，凈利潤為負。今年以來，天宸股份曾試圖出售房產(chǎn)和全資客運子公司，提高資產(chǎn)運營效率。

    對于杭州清哲的第二份臨時提案，天宸股份則列舉了多條規(guī)定，并表示“提案的內(nèi)容沒有明確議題或具體決議事項，不符合相關(guān)規(guī)定，該臨時提案不予提交公司2023年年度股東大會審議”。

    國浩律師（南京）事務(wù)所合伙人崔琦向《證券日報》記者表示：“杭州清哲提出的話題比較籠統(tǒng)，議案應(yīng)該要具有可操作性和可行性。當然，董事會也需要做好溝通解釋工作。”