爭議重重！ST曙光股東會決議終公布 問題多多交易所再發(fā)監(jiān)管工作函

    本報記者 李勇 見習(xí)記者 劉釗 馬宇薇

    “現(xiàn)場會議有沒有正常開？會議表決情況到底如何？會議決議是否有效？”

    ST曙光（原曙光股份）2022年第一次臨時股東大會召集股東與上市公司就現(xiàn)場會議是否正常召開以及會議決議是否有效始終持有異議。（此前報道：①玄機重重！ST曙光臨時股東大會再演“變奏曲”；②獨家揭秘|股東“逼宮”財報非標(biāo)曙光股份內(nèi)斗之謎；③曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議：中小股東擬自行召集股東會公司表態(tài)召集通知無效）

    5月9日下午，距離臨時股東大會召開4日之后，這份姍姍來遲的股東大會決議相關(guān)公告，終于正式公布。公告顯示，提交本次臨時股東大會表決的22項議案均高票獲得通過。按照決議，不僅此次關(guān)聯(lián)交易被徹底終止，ST曙光董事會成員也全部改選。

    不過，ST曙光早在臨時股東大會舉行的當(dāng)晚，就已通過公告鄭重表態(tài)，認(rèn)為此次臨時股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認(rèn)其效力。

    5月9日上午，上海證券交易所再次向ST曙光及深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）等相關(guān)股東就此次臨時股東大會相關(guān)問題發(fā)出監(jiān)管函，明確相關(guān)監(jiān)管要求。

    股東大會依舊爭議重重

    因?qū)σ粓鲫P(guān)聯(lián)收購交易不認(rèn)同，在多次提議未獲公司董事會支持的情況下，ST曙光部分中小股東有意通過自行召集召開臨時股東大會的方式來終止此次交易，并對公司董事會、監(jiān)事會進行改選。

    但在會議召集、召開程序和議案內(nèi)容等方面，ST曙光與召集方股東一直存在爭議，從最初申請開會，一直到最后會議召開，雙方一直未達成共識。特別是5月5日的現(xiàn)場會議，因受疫情防控影響，已到達現(xiàn)場的股東未能找到會議現(xiàn)場參會。此次臨時股東大會的現(xiàn)場會議是否正常召開、股東大會決議是否有效等問題，又成為ST曙光與中小股東新的爭議焦點。

    5月5日晚，ST曙光率先發(fā)布公告，稱公司董事會辦公室事先多次與召集人溝通參會問題，始終未得到回復(fù)。公告稱，臨時股東大會當(dāng)天，公司10多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達會議通知列明的地方準(zhǔn)備參會，但未發(fā)現(xiàn)開會地點，現(xiàn)場也未有任何參會標(biāo)識或參會指示牌，且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議。ST曙光認(rèn)為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開。

    臨時股東大會結(jié)束后，《證券日報》記者曾對會議召集方股東進行采訪，召集方股東代表當(dāng)時稱現(xiàn)場會議是正常召開的，只不過因疫情影響，被迫臨時調(diào)整了地點，由原定的北京富力萬麗酒店3層挪到了20層。并稱此次臨時股東大會得到中小股東積極響應(yīng)，線上投票踴躍。

    5月9日披露的股東大會決議公告顯示，此次臨時股東大會共有1351名股東及股東代理人出席，出席會議的股東及股東代表所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為22986.9304萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的34.0242%，提交會議表決的所有議案的贊成票率，都超過了96%，其中關(guān)于終止購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的議案，贊成票占比99.0973%，幾乎全票通過。

    《證券日報》記者就此聯(lián)系了ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人表示：對于臨時股東大會召集方發(fā)布的幾份公告，公司的態(tài)度一如既往。首先，公司于2022年4月11日和2022年4月20日兩次發(fā)布公告，明確表態(tài)對召集人自行召集本次臨時股東大會不予認(rèn)可，深圳中能等股東自行召集臨時股東大會的通知無效，應(yīng)當(dāng)立即終止召開臨時股東大會。此外，公司明確將保留追究深圳中能等股東的相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)利。5月5日，公司又發(fā)布《關(guān)于深圳中能等七名股東自行召集2022年第一次臨時股東大會情況的公告》，公司認(rèn)為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認(rèn)其效力，由此產(chǎn)生的相應(yīng)后果由召集方承擔(dān)。該負(fù)責(zé)人進一步表示，公司對本次臨時股東大會的召集人資格、召集程序、現(xiàn)場會議召開情況等均不認(rèn)可，公司亦不會執(zhí)行相關(guān)并不具備法律效力的決議內(nèi)容。

    交易所再發(fā)監(jiān)管工作函

    對于此次臨時股東大會過程中爆出的種種問題，上海證券交易所再次向ST曙光及相關(guān)股東發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司及召集股東等相關(guān)各方都應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使權(quán)利、履行信息披露義務(wù)和參與公司治理事項，并應(yīng)當(dāng)積極溝通，妥善處理當(dāng)前的公司治理問題，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)有序。要求召集股東核實會議召集、召開程序是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的情形，說明是否可能構(gòu)成股東大會決議可撤銷的情形，并就相關(guān)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容進行澄清。要求核實召集人之間、與其他股東之間是否存在未披露的一致行動關(guān)系、代持關(guān)系及其他利益安排，是否存在其他違反信息披露相關(guān)法律法規(guī)的行為。

    交易所在監(jiān)管函中還明確相關(guān)方對召集人資格、召集程序、現(xiàn)場會議召開等存在爭議的，可以依法提請司法機關(guān)對于本次股東大會決議效力進行確認(rèn)，最終應(yīng)以司法機關(guān)的生效裁判為準(zhǔn)。并要求上市公司應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)股東及時履行信息披露義務(wù)，切實保護上市公司及全體中小投資者的合法權(quán)益。

    “會議沒能按照原先通知的時間地點召開，肯定是存在瑕疵的。存在瑕疵的股東大會是否有效，關(guān)鍵看瑕疵是否會阻礙股東正常參會。如果時間地點的變動，讓股東無法正常參會，那么，這種情況下的股東大會，就是無效的。關(guān)鍵要看，打算參會的股東們是否知道這個變化，并且能順利到達。”北京威諾律師事務(wù)所主任、清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示，“相關(guān)當(dāng)事人對股東大會的效力有爭議的，可以向法院起訴，要求確認(rèn)股東大會召開程序違法，確認(rèn)通過的法律文件無效。其他機構(gòu)宣布股東大會的效力，都不是有司法效力的結(jié)論。”

    廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，如果股東認(rèn)為股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者認(rèn)為決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

    另外，雖然此次臨時股東大會的相關(guān)決議公告5月9日下午才在交易所網(wǎng)站正式公告，但相關(guān)內(nèi)容5月8日曾提前出現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)上，交易所在關(guān)注函中對這一情況也特別提及。

    對于網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)未經(jīng)依法披露的臨時股東大會表決結(jié)果相關(guān)內(nèi)容，田勇認(rèn)為相應(yīng)各方都應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，信息未依法披露前，擅自將決議內(nèi)容通過網(wǎng)絡(luò)媒體發(fā)布顯然是嚴(yán)重違規(guī)行為。

   ST曙光何時再現(xiàn)“曙光”？

    從曙光股份第一次發(fā)布關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易公告至今，時間已經(jīng)過去了7個多月。圍繞著關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，上市公司和七個中小股東相互攻訐，ST曙光的公司形象遭受重創(chuàng)。

    誠如此前接受《證券日報》記者采訪的自稱是被授權(quán)委托參會的一位人士所說，自己的委托方原來持有400多萬元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前賬面價值只剩100多萬元。他只關(guān)心股票什么時候能漲回去，想知道公司到底要怎么發(fā)展。

    上市公司的良性經(jīng)營離不開中小股東的支持和參與。在投資者交流平臺上，無論是持何種觀點的參與者，都表達出希望公司盡快結(jié)束風(fēng)波，恢復(fù)寧靜的心愿。

    ST曙光相關(guān)方發(fā)生矛盾，影響的絕不僅僅是公司的聲譽和公司的正常經(jīng)營，也影響到每一位持有公司股份的股東利益。自5月6日公司股票復(fù)牌以來，ST曙光連續(xù)兩個交易日跌停，也側(cè)面反映出市場對于公司事態(tài)發(fā)展的憂慮情緒。

    就目前雙方的表態(tài)來看，此次臨時股東大會，似乎仍沒有解決當(dāng)初的問題。未來，相關(guān)方或還需要通過司法訴訟等手段，來進一步確認(rèn)此次股東會所涉問題的最終效力。而這一切，也需要時間。ST曙光，何時才能迎來自己的“曙光”，還需拭目以待。

（編輯 才山丹）