股東“逼宮”財報非標(biāo) 獨家揭秘曙光股份內(nèi)斗背后隱情

    本報記者 李勇 見習(xí)記者 劉釗 馬宇薇

    4月30日，曙光股份披露的年報數(shù)據(jù)顯示，2021年公司業(yè)績再度由盈轉(zhuǎn)虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.59億元，扣非后凈利潤虧損5.1億元，已連續(xù)十年出現(xiàn)扣非凈利潤虧損。

    值得關(guān)注的是，因一場飽受爭議的關(guān)聯(lián)交易，曙光股份正在上演一場“逼宮”大戲。同是因為這筆關(guān)聯(lián)交易，公司2021年財務(wù)報表也被出具非標(biāo)審計意見，公司股票將自5月6日起被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱也將由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

    據(jù)曙光股份部分股東發(fā)布的自行召集2022年第一次臨時股東大會的通知，部分中小股東擬于2022年5月5日召開臨時股東大會，會議將對終止購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)以及罷免全部董事和罷免全部非職工監(jiān)事等議案進(jìn)行表決。不過，曙光股份認(rèn)為此次會議的召集人資格、召集程序及議案內(nèi)容都存在不符合法律規(guī)定的情形，認(rèn)為會議通知違規(guī)、無效。目前，曙光股份和部分中小股東因此相持不下。

    曙光股份為何要推進(jìn)受到中小股東質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)收購？中小股東緣何要阻止此次交易，并試圖改選董事會、監(jiān)事會？引發(fā)這場內(nèi)斗糾紛的原因是什么？《證券日報》記者對此進(jìn)行了全方位的調(diào)查采訪。

    曙光股份北京總部（攝影/馬宇薇劉釗）

    關(guān)聯(lián)收購為何飽受質(zhì)疑？

    曙光股份和部分中小股東的這場糾紛源自一項事關(guān)經(jīng)營的關(guān)聯(lián)收購案。

    2021年9月27日，曙光股份公告擬通過受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩款車型相關(guān)資產(chǎn)的方式開發(fā)純電動汽車。天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱：華泰汽車）100%持股的全資子公司，該筆交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    對于該交易，曙光股份董事會認(rèn)為是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車的關(guān)鍵一步；部分中小股東卻認(rèn)為所涉標(biāo)的價格較高，且屬已淘汰資產(chǎn)，并不利于公司發(fā)展。雙方意見截然不同，未能調(diào)和。

    曙光股份A00級乘用車效果圖（圖片來源于曙光股份公告）

    為何推進(jìn)收購？2022年4月26日，曙光股份戰(zhàn)略副總裁解偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，新能源汽車發(fā)展進(jìn)入快車道，最大市場就是乘用車市場，其中有1/3都是A00級小車。對于這塊大“蛋糕”，公司要快速布局。

    “成本要低，時間要快，市場要大。”解偉表示，曙光股份從商用車轉(zhuǎn)型乘用車，如果貿(mào)然進(jìn)入技術(shù)含量較高的A級、B級車型，升級壓力會非常大，公司選擇市場容量較大且進(jìn)入門檻較低的A00級市場。通過收購兩個車型成熟平臺再去搞技術(shù)創(chuàng)新，成本最低，開發(fā)周期也最短。

    不過，對于此次收購，中小股東并不認(rèn)同。

    “曙光股份核心業(yè)務(wù)是B2B商用產(chǎn)品，華泰汽車是做乘用車的，華泰汽車旗下的天津美亞買這兩款車型過來那么久，自己都沒批量生產(chǎn)過。”臨時股東大會召集方股東代表對《證券日報》記者表示，尊重基本的事實再做判斷。汽車迭代那么快，做乘用車的（華泰汽車）都做不起來，做商用車的（曙光股份）就能做好嗎？并對項目的可行性表示懷疑。

    該股東代表認(rèn)為，曙光股份沒有乘用車品牌，還要研發(fā)相關(guān)模具設(shè)備，也沒有自己的4S店網(wǎng)絡(luò)，就算造出來，也難以賣出去。此外，該資產(chǎn)時間久遠(yuǎn)，定價較高，屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)，且控股股東華泰汽車又深陷債務(wù)危機，交易涉嫌向大股東輸送流動性，輸送利益。

    《證券日報》記者注意到，中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司2022年4月2日公開過一筆處置公告，華泰汽車及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共16戶，截至2021年底尚余債權(quán)70筆，本金余額227.77億元。華泰汽車所持曙光股份股權(quán)已全部質(zhì)押，其中占公司總股本14.49%的9789.5萬股優(yōu)先受償權(quán)已取得生效判決，可進(jìn)入司法執(zhí)行拍賣處置程序。

    其實華泰汽車出現(xiàn)債務(wù)問題，早已是市場公開的秘密。一位曾在華泰汽車工作的內(nèi)部人士告訴《證券日報》記者，“華泰汽車早已出現(xiàn)資金危機，在汽車的研發(fā)和生產(chǎn)上，近年幾乎沒有經(jīng)營性投入，負(fù)債累累。”

    對于部分中小股東的質(zhì)疑，解偉表示，天津美亞當(dāng)初引入的是油車，開發(fā)時進(jìn)行了油改電，也開發(fā)出了系列高速新能源車型。只是因為資金問題，才沒有批量投放市場。

    “當(dāng)初重新開發(fā)的一些模具、夾具、檢具和專用設(shè)備，基本都是全新的。”對于該筆交易，解偉認(rèn)為相當(dāng)于上市公司撿了一個“巧”，天津美亞當(dāng)初買時是油改電，而公司再買過來已經(jīng)是純電平臺，比天津美亞當(dāng)初的成本更低，周期也更短。

    解偉進(jìn)一步表示，A00級的電動車用戶群在下沉市場，公司將采用多觸點輕量化模塊化的網(wǎng)絡(luò)打通市場，2022年的目標(biāo)就是要建立起500家經(jīng)銷商。收購價格方面，開發(fā)一款成熟小車，整個周期大概要兩年半的時間，費用要3億元至5億元，甚至更多。曙光股份用1億元出頭就拿到兩款現(xiàn)成的產(chǎn)品，是性價比非常高的一個方案。

    對于曙光股份的此次運作，江西新能源科技職業(yè)學(xué)院新能源汽車技術(shù)研究院院長張翔認(rèn)為，A00級純電動車近年發(fā)展非?？?，曙光股份通過A00級純電動乘用車來實現(xiàn)向乘用車的轉(zhuǎn)型，研發(fā)費用較低，易于收回成本。張翔同時表示，“瑞麒車型2012年就已停產(chǎn)，資料已封存近10年。現(xiàn)在來看技術(shù)水平非常低了，與五菱榮光EV等全新平臺開發(fā)的車型沒法比。”

    值得關(guān)注的是，因為該筆關(guān)聯(lián)交易，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）還對曙光股份2021年度的財務(wù)報告出具了帶有保留意見的審計報告，保留意見涉及內(nèi)容主要為公司在簽訂協(xié)議前未充分調(diào)研，也未聘專業(yè)機構(gòu)實施評估；協(xié)議中未就可能存在的糾紛及違約責(zé)任充分約定；執(zhí)行中存在標(biāo)的資產(chǎn)毀損、盤虧及權(quán)屬等問題，管理層未及時就該等事項對實現(xiàn)交易目標(biāo)的影響程度履行充分討論與決策程序。因公司提供簽字評估師聯(lián)系方式時間較晚，未能對作價依據(jù)的適當(dāng)性以及其作價的公允性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。因中小股東召集的臨時股東大會將審議關(guān)于終止關(guān)聯(lián)購買的議案，表明有關(guān)該項關(guān)聯(lián)交易必要性、合理性的爭議尚未消除，協(xié)議能否最終履行存在一定的不確定性。

    大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，無法就公司該筆關(guān)聯(lián)交易定價的公允性、已支付天津美亞款項的性質(zhì)認(rèn)定及其可收回性認(rèn)定獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，認(rèn)為保留事項對公司財務(wù)報表可能影響重大，認(rèn)為相關(guān)情形違反了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《上市公司治理準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制重大缺陷。

    召集臨時股東大會是否合規(guī)？

    在經(jīng)營意見上，誰也說服不了誰，曙光股份與部分中小股東間的矛盾也快速升級。

    關(guān)聯(lián)收購提出后，2021年12月6日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱：投服中心）和深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）等五位股東向曙光股份發(fā)函，提議召開臨時董事會，審議將此次交易提交股東大會的相關(guān)議案。值得關(guān)注的是，五位股東中的投服中心是由證監(jiān)會直接管理的證券金融類公益機構(gòu)，成立主旨就是要加強對中小投資者的教育和服務(wù)，保護(hù)中小投資者利益。不過五位股東的提議被曙光股份董事會直接否決了。

    由于此筆交易金額只占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.47%，并未觸及必須提交股東大會審議的5%紅線，相關(guān)董事認(rèn)為該交易金額未超董事會權(quán)限，不需提交股東大會審議。

    因無法在董事會層面阻止此次收購，部分中小股東也想過參與董事會、監(jiān)事會換屆，并向董事會提交了臨時股東大會提案，推出提名人選。不過曙光股份董事會認(rèn)為相關(guān)提案對公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定方面會產(chǎn)生負(fù)面影響，將給市場釋放決策層和管理層不穩(wěn)定的信號，否決了兩份臨時提案。中小股東只余下通過臨時股東大會來主張權(quán)利這一條路。

    2022年初，部分中小股東相繼向曙光股份董事會和監(jiān)事會提出召開臨時股東大會申請，但雙方溝通上存在爭執(zhí)，未能召開。于是在2022年4月9日，中小股東公告自行召集臨時股東大會，對終止前述關(guān)聯(lián)交易和對董事會和監(jiān)事會進(jìn)行改選等22項議案進(jìn)行表決。前述股東代表認(rèn)為，曙光股份目前股權(quán)治理架構(gòu)不合理，缺少有效監(jiān)督，導(dǎo)致股東和公司侵害中小股東權(quán)利的情形時有發(fā)生，亟須強化公司的規(guī)范化治理。稱召集臨時股東大會是為了優(yōu)化上市公司董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展。

    不過，對于此次臨時股東大會，曙光股份與召集股東也一直存有爭議，爭議焦點主要集中在召集人資格、召集程序和議案內(nèi)容等方面。曙光股份認(rèn)為此次召集存在諸多程序瑕疵，召集股東的召集資格、授權(quán)文件、提案內(nèi)容均存在不符合法律規(guī)定的情形，召集股東尚不具備自行召集股東大會的條件。召集股東則認(rèn)為提議召開臨時股東大會和在特定情形下召集主持股東大會的權(quán)利是《公司法》賦予的核心權(quán)利之一，重要性毋庸置疑。上市公司董事會有權(quán)拒絕召集人的提議，但無權(quán)宣布會議通知無效。

    雙方圍繞此次臨時股東大會已披露多份公告，相互駁斥。曙光股份在公告中還稱深圳中能等股東企圖通過強行召開臨時股東大會，否定公司新能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，全面改選董事、監(jiān)事，以此惡意爭奪控制權(quán)。

    曙光股份董事長宮大告訴《證券日報》記者，中小股東自去年10月份開始提出要召開臨時股東大會，今年1月份，提交了相關(guān)申請材料。不過，除深圳中能外，其他股東都沒有書面委托，包括大部分材料都是復(fù)印件。公司董事會跟中小股東明確說明要進(jìn)一步補充提交材料，董事會也以書面形式進(jìn)一步明確了要求，但這些股東重新提交的材料與上次相差不多。

    “在向董事會提交材料十天后，召集股東又給監(jiān)事會提交材料，提請召開臨時股東大會。”宮大表示，“我們一直在積極配合，要求他們按照規(guī)則和法律要求提供相應(yīng)材料，然而從最開始在董事會的前置程序，他們就沒有做完。”

    中小股東則對《證券日報》記者說道，在相關(guān)問題上，曙光股份不但沒有配合，沒給予便利，還涉嫌利用程序侵犯中小股東利益。“如中登公司電話中跟中小股東明確已經(jīng)向曙光股份提供了股東名冊，可上市公司卻以未拿到為由拒絕向中小股東提供。中小股東要發(fā)公告，曙光股份根本不搭理，全部議案都抄送到了證監(jiān)局和交易所。”

    前述股東代表認(rèn)為，配合監(jiān)管和信息披露是最基本的工作。作為上市公司，曙光股份應(yīng)積極維護(hù)中小股東權(quán)益，保護(hù)中小股東參與公司治理的權(quán)利，而不是處處設(shè)卡。據(jù)該股東代表透露，目前此次臨時股東大會籌備工作正按程序有序進(jìn)行中。

    該不該罷免董事會？

    公開披露信息顯示，曙光股份這筆飽受爭議的關(guān)聯(lián)收購，目前所涉資產(chǎn)已經(jīng)全部實現(xiàn)交割，6615萬元的首期價款，也已完成支付。

    “全新開發(fā)一款大平臺乘用車，沒有一定時間和十幾億元的資金，根本做不下來。A00級小車增長勢頭很快，買相關(guān)資產(chǎn)過來的目的，就是想用6至8個月時間，讓產(chǎn)品快速上市。”據(jù)宮大透露，項目目前正常向前推進(jìn)，5月份試制樣車將會成型，8月份實現(xiàn)上市，未來兩款產(chǎn)品的年產(chǎn)銷將突破10萬臺。

    據(jù)宮大介紹，曙光股份主營業(yè)務(wù)包含車架、車橋、底盤等核心零部件以及客車、皮卡、SUV和特種車等整車業(yè)務(wù)兩部分。近年公司整車業(yè)務(wù)新品持續(xù)性沒有有效推進(jìn)，產(chǎn)銷量受到一定影響，業(yè)績呈下滑狀態(tài)。目前公司在新能源發(fā)展方面做了很多技術(shù)儲備，今年除整車向新能源乘用車戰(zhàn)略調(diào)整外，車橋、底盤也要向新能源方向轉(zhuǎn)型。

    “如果不做乘用車，曙光股份整車環(huán)節(jié)和產(chǎn)業(yè)仍將面臨原來的狀態(tài)。只有乘用車基礎(chǔ)打好，才能把曙光股份的品牌和收入帶起來。”宮大講道：“就在公司做好準(zhǔn)備要沖出來的時候，部分中小股東卻抱著各自目的，包括深圳中能在自身巨大負(fù)債情況下，想通過召集臨時股東大會來否定關(guān)聯(lián)交易，無異于阻礙公司發(fā)展。”

    “否定關(guān)聯(lián)交易只是中小股東提起召集股東大會以及罷免董事會的一個籌碼和說辭。資本是血淋淋的，很多時候是短期行為。”宮大表示，“我們（曙光股份）一直注重于經(jīng)營，以為他們（召集股東）就是炒股的，沒想到現(xiàn)在來顛覆董事會。”

    解偉在接受記者采訪時表示，從根本上講大家目標(biāo)應(yīng)該一致，都是讓公司能更好地經(jīng)營發(fā)展。深圳中能等股東自行召集臨時股東大會的行為實際就為了游資圍獵‘賺一票’就走，將對曙光股份未來發(fā)展造成不可估量的嚴(yán)重后果，使公司錯失戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的最佳時機，公司也會因此趕不上新能源乘用車市場超強增長的紅利。

    記者注意到，此次召集會議的7個中小股東中，深圳中能是曙光股份2016年通過增發(fā)引入的戰(zhàn)略投資者，多年來持股一直未有變動。姜鵬飛自2017年中報首次現(xiàn)身前十大股東名單后，截至2021年三季度，位列股東榜第三位。據(jù)前述股東代表透露，原來與其他中小股東并不認(rèn)識，是在投服中心牽頭下才互相知道彼此。作為中小股東，他們希望公司治理結(jié)構(gòu)恢復(fù)到正常的狀態(tài)。

    “華泰汽車入主以來，曙光股份兩塊主業(yè)中，汽車整車產(chǎn)銷量已由2018年的一萬五千余輛下滑到2021年的不足六千輛，下降幅度超六成，車橋產(chǎn)銷量由原來的超百萬支下降到2021年的七十余萬支，下降幅度也超過三成。”前述股東代表表示，“中小股東持股占比也不少，然而董事會、監(jiān)事會都參與不進(jìn)去。這筆存在爭議的關(guān)聯(lián)交易對公司影響重大，董事會卻一直拒絕將該交易提交股東大會審議，存在相關(guān)人員侵占上市公司利益，為控股股東及實際控制人輸送流動性的巨大嫌疑。”

    據(jù)該股東透露，曙光股份現(xiàn)任董事會人員構(gòu)成基本還都是上一屆成員，自發(fā)布股東大會通知并征集投票權(quán)以來，已經(jīng)有很多中小股東明確表示支持一個更新的董事會。他們已經(jīng)不再信任讓公司近年成本大幅增加產(chǎn)銷量卻大幅下降造成業(yè)績不斷下滑的董事會。已有大量的中小股東辦理了投票權(quán)委托。

    公司治理行穩(wěn)才能致遠(yuǎn)

    無論是中小股東所設(shè)想的規(guī)劃，還是曙光股份管理層描繪的美好前景，誰才能讓公司更好地發(fā)展？隨著爭執(zhí)的加劇，更加讓人看不清楚。不過，無論如何，一個健康的治理結(jié)構(gòu)，才是公司良好發(fā)展的基礎(chǔ)。

    誠如宮大在接受《證券日報》記者采訪時所說：“無論這次臨時股東大會是否能夠召開，對公司聲譽造成的影響都已難以挽回。”召集方代表也表示：“一開始只是想維護(hù)合法權(quán)益，并未想到走到召集臨時股東大會這一步。”不過各方都堅持自己的意見，互不妥協(xié)，距離也越來越遠(yuǎn)。

    “法律不禁止公允的關(guān)聯(lián)交易，但禁止利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為。”廣東華商律師事務(wù)所張巖律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“中小股東在公司關(guān)聯(lián)交易中如發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方未經(jīng)許可的關(guān)聯(lián)交易，對內(nèi)可追償，對外可否認(rèn)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)合同的效力。”

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，“根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》，上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值不超過5%的關(guān)聯(lián)交易，不需要經(jīng)過股東大會審議。但從保護(hù)中小股東合法權(quán)益的角度來看，上市公司應(yīng)審慎處理中小股東的異議和訴求。”

    上海國家會計學(xué)院相關(guān)專家認(rèn)為，“從公司治理角度，應(yīng)正面看待中小股東自行召集股東大會，說明中小股東維護(hù)自身合法權(quán)益的意識在提高。全面注冊制的不斷推進(jìn)，也更加強調(diào)信息披露，通過更多更充分的信息披露，可為市場各方提供更多判斷依據(jù)。”

    “在法律保障和政策導(dǎo)向下，中小投資者已經(jīng)不再像之前那樣被動地接受，而是變?yōu)橹鲃映鰮?，對自身?quán)益的維護(hù)意識也在不斷增加。上市公司和中小股東本就是利益共同體，雙方應(yīng)通過多種渠道、方式和維度，共同促進(jìn)公司發(fā)展。”博星證券研究所所長、首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司的任何舉措不僅要合規(guī)合法，也要多站在中小股東的角度考慮，切實保護(hù)中小股東利益。此外，要把對投資者的保護(hù)落到實處，讓中小投資者了解和參與到公司的治理和決策當(dāng)中，形成良性互動。在上市公司和中小股東之間黏合度不斷增加的情況下，不僅可以保證決策的穩(wěn)定性和良好的投資者關(guān)系，還能形成合力，向市場釋放積極信號，助力公司更好地發(fā)展。

    5月5日，部分中小股東自行召集的臨時股東大會能否順利召開？曙光股份此次股東“逼宮”大戲?qū)⑷绾窝堇[？本報將繼續(xù)關(guān)注。

（編輯 上官夢露）