玄機重重！ST曙光臨時股東大會再演“變奏曲”

    本報記者 李勇 向炎濤 見習記者 劉釗 馬宇薇

      因一場飽受爭議的關(guān)聯(lián)交易，ST曙光正在上演一場“逼宮”大戲，為此，部分中小股東發(fā)布通知召開臨時股東大會。（此前報道：① 獨家揭秘 | 股東“逼宮”財報非標 曙光股份內(nèi)斗之謎；② 曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議：中小股東擬自行召集股東會 公司表態(tài)召集通知無效；③ 關(guān)聯(lián)交易引發(fā)“召集令” 中小股東欲聯(lián)手重組曙光股份董事會）

    5月5日是ST曙光（原曙光股份）中小股東自行召集召開臨時股東大會的日子。由于疫情原因，此次臨時股東大會的現(xiàn)場會議受到較大影響，并一度引發(fā)現(xiàn)場秩序混亂。

    召集會議的中小股東方代表5月5日下午接受《證券日報》記者獨家專訪時表示，5月5日的臨時股東大會，線上和線下的會議程序都順利完成。此次會議對包括終止交聯(lián)收購和改選公司董事、監(jiān)事等22項議案進行了表決。

    但ST曙光于5月5日晚間披露的公告顯示，公司稱由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司認為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認其效力。

    截至記者發(fā)稿，有關(guān)此次臨時股東大會的表決情況尚未公告。

    會議現(xiàn)場召集方未現(xiàn)身 有股東憤而報警

（現(xiàn)場視頻 制作 錢柏禧）

    按臨時股東大會召集方4月9日發(fā)出的通知，此次由中小股東自行召集的臨時股東大會現(xiàn)場會議將于2022年5月5日下午2時30分于北京市朝陽區(qū)雙井橋附近的北京富力萬麗酒店三樓舉行。

《證券日報》記者到達臨時股東大會公告的會議地址北京富力萬麗酒店（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    不過，當《證券日報》記者5月5日下午1時30分左右到達酒店時，酒店大堂工作人員卻表示當天沒有任何會議召開，由于疫情原因，酒店已停止對外營業(yè)。記者幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)來到了該酒店三樓，也沒有發(fā)現(xiàn)任何召開會議的跡象。

臨時股東大會原定會議地點處貼有封條。（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    隨后有酒店工作人員又將記者帶到了酒店四樓，現(xiàn)場已有三、四名自稱來參加股東大會的相關(guān)代表。盡管酒店方一再告知所有會議已取消，這些股東代表仍不愿離去，要求召集方出面給出明確回應，但召集方一直未現(xiàn)身。

多位自稱是參會股東的人士在民警見證下與酒店方進行交涉（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    現(xiàn)場一位受中小股東委托來參會的人士告訴《證券日報》記者：“昨天（5月4日）我們已經(jīng)按要求將參會材料提交給了召集方，到現(xiàn)在為止我沒有接到任何更改時間或地點的通知。我們一直在問會議具體地點，他們（召集方）一直也沒有說。這相當于剝奪了我們行使股東參會的權(quán)利。”

    隨著會議開始時間的臨近，自稱股東前來現(xiàn)場參會的人越來越多，已達到十余名。有股東表示沒有收到召集方任何取消會議的通知或公告，如果股東大會莫名取消，也意味著自己投票權(quán)的放棄，堅決不同意離開，并要求酒店聯(lián)系召集方。

    現(xiàn)場還有一位自稱ST曙光委托律師的人士稱要先把證據(jù)固定下來，公司方面會有官方的說法。

    隨著現(xiàn)場出現(xiàn)混亂，相關(guān)股東和酒店方最終選擇了報警。5月5日下午3時許，在警方調(diào)解和現(xiàn)場股東要求下，酒店出具一了份蓋有發(fā)票專用章的說明，明確當天沒有承辦任何ST曙光的股東會，現(xiàn)場的股東隨后陸續(xù)離開。

酒店方出具的加蓋酒店發(fā)票專用章的說明（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    另一位自稱受托參加股東大會的男士對《證券日報》記者表示，自己的委托方原來持有400多萬元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前賬面價值只剩100多萬元。該男士稱上午就來過酒店，得知因疫情原因股東大會取消，但中午召集人方面告知正在與酒店方面協(xié)調(diào)會議室。

    “我只關(guān)心股票什么時候能漲回去，想知道公司到底要怎么發(fā)展。”該男士表示：“如果新能源車能造出來，股票也許還有希望。”

    現(xiàn)場還有自稱代表大股東（華泰汽車）來參會的兩位股東代表。“我們看到相關(guān)公告，雖然這里鄰近高風險區(qū)，但還是決定過來看看。”其中的一位股東代表對《證券日報》記者表示，如果酒店封控，召集方應該提前告知。

    值得一提的是，富力萬麗酒店位于北京市朝陽區(qū)的東三環(huán)，距離最近的疫情封控區(qū)，不到2公里。記者在酒店現(xiàn)場看到，一樓大堂燈光已經(jīng)調(diào)暗，只有少數(shù)幾個工作人員。

北京富力萬麗酒店臨近朝陽區(qū)疫情管控區(qū)（來源：百度地圖）

    召集方：股東大會現(xiàn)場會議在酒店房間召開

（采訪視頻 制作 錢柏禧）

    現(xiàn)場股東大會到底有沒有召開？有沒有更改時間和地點？一切都充滿了疑問。

    召集會議的中小股東方代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）實控人許其新會后接受《證券日報》記者采訪時表示，5月5日的臨時股東大會，線上和線下的會議程序都順利完成了。

臨時股東大會結(jié)束后，召集方股東代表、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）實控人許其新接受《證券日報》記者專訪（攝影/向炎濤 馬宇薇）

    據(jù)許其新介紹，因疫情管控原因，現(xiàn)場會議原定參會人數(shù)不能超過10人，組織方為此還提前準備了一個超70平方米的大會議室。但在5月5日會議當天，由于疫情管控措施的進一步升級，酒店對現(xiàn)場參會人數(shù)也有了更嚴格的限制，現(xiàn)場會議也只能臨時由三樓會議室挪到了20層舉行，參會人數(shù)也被進一步限制。

ST曙光2022年第一次臨時股東大會現(xiàn)場（召集方供圖）

    “會議通知已經(jīng)公告了，我們不可能取消，也不可能換酒店和時間，能做的就是盡可能如期把會議組織好，酒店臨時要求我們不能以開會名義去三樓召開，最后通融到了樓上的一個套房。”許其新表示，“疫情帶來巨大變化，讓我們始料不及。截至5月4日登記截止時間，登記現(xiàn)場參會的股東只有三人，5日上午相關(guān)情況發(fā)生變化后，我們也第一時間就相關(guān)情況向曙光股份董事會進行了通報。”

    雖然中小股東召集方聲稱已正常召開現(xiàn)場會議，不過ST曙光董事吳滿平卻告訴《證券日報》記者，5月5日當天，公司10多位股東及股東授權(quán)代表、董事、高管、見證律師先后提前到達酒店，但找遍酒店三樓均未發(fā)現(xiàn)開會地點，也未發(fā)現(xiàn)會議有任何參會標識或指示牌，且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議。公司董事會工作人員還與會議通知所載明的電話進行過聯(lián)系，召集方工作人員接通后一直未予答復，當日下午2時20分后，就不再接聽電話了。

    截至5月6日下午記者發(fā)稿，有關(guān)此次臨時股東大會的最終表決情況尚未披露。不過據(jù)會議召集及組織方代表透露，此次臨時股東大會中小投資者參與度比較高，線上投票也很積極。

    股東大會決議是否有效？

    5月5日晚，針對此次臨時股東大會，ST曙光披露了泰和泰（北京）律師事務所出具的法律意見，法律意見認為召集人自行召集本次股東大會的前提條件尚不具備。由于本次股東大會未按通知中列明的時間、地點召開。本次股東大會所列議案或不屬于股東大會職權(quán)，或未經(jīng)過相關(guān)前置程序，沒有按通知要求設置會場。律師所律師認為本次股東大會的召集程序違反相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有舉行現(xiàn)場會議。該次股東大會沒有實際召開，不產(chǎn)生任何法律效力。

5月5日晚間，泰和泰律師事務所發(fā)布的法律意見書（來源：上交所網(wǎng)站）

    ST曙光見證律師許軍利認為，會議召集組織方的相關(guān)情形剝奪了部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分參會并已到達現(xiàn)場的股東行使表決權(quán)，由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司也不承認任何關(guān)于本次股東大會決議的公告的效力。

5月5日晚間，上交所網(wǎng)站顯示曙光股份第一次臨時股東大會已投票結(jié)束（來源：上交所）

    “疫情當下臨時股東大會變更會議地點和形式是可以理解的，但也應當注意到召集程序是否存在瑕疵。”廣東華商律師事務所張巖律師向《證券日報》記者表示，“因為法律規(guī)定的程序就是要提前15天通知，如果沒有提前通知導致部分股東無法參加會議，就無法形成合法有效的股東大會決議，就算形成了決議，其他股東也可以嘗試申請撤銷該決議甚至導致決議無效。”

    廣東圣馬律師事務所主任律師田勇告訴《證券日報》記者：“此次ST曙光臨時股東大會的情況確實比較特殊，在當前疫情形勢下也是可以理解的。如果在臨時股東大會召集前夕召集人已將會議變更信息告知與會股東的情況下，召集方遵守疫情管控要求，通過短信方式告知，為參會股東提供線上參會和投票的渠道，方便股東行使合法權(quán)益。原則上來說召集程序和流程是符合法律規(guī)定的。”

    上海國家會計學院相關(guān)專家認為，因為疫情原因調(diào)整臨時股東大會的地點和形式確實是不可抗力因素。“按照相關(guān)規(guī)定，上市公司更改臨時股東大會的地點應該在交易所發(fā)布公告告知所有股東。召集方由于時間倉促未能完成公告發(fā)布，顯然召集程序是存在一定瑕疵的。如果臨時股東大會召集方能夠在會議前夕將會議更改的信息及時通知到與會股東，那么在一定程度上可以彌補未能發(fā)布公告所導致的程序瑕疵。”該專家對《證券日報》記者說道。

    公司何時能回歸常態(tài)？

    采訪中，《證券日報》記者還注意到，無論是上市公司董事會，還是召集臨時股東大會的中小股東方，對于ST曙光朝著新能源汽車方向轉(zhuǎn)型，目標基本是一致的，也都希望公司能盡快恢復到正常的狀態(tài)。

    “ST曙光本身就是造車的，公司向新能源汽車為主的方向轉(zhuǎn)型，定位也是沒問題的。大家都希望公司能往好的方向發(fā)展，問題發(fā)生了，肯定要尋求一個最好的解決方案。”許其新說道，“中小股東只是反對涉嫌損害公司利益且不具可行性的關(guān)聯(lián)交易，認為公司的重大經(jīng)營決策應交給市場，讓全體股東共同來判斷和決定。”

    許其新表示，對于公司向新能源汽車方向的轉(zhuǎn)型，不僅僅要支持，而且要大力支持。“事實上我們已經(jīng)轉(zhuǎn)型晚了。對于后續(xù)發(fā)展整體也有了規(guī)劃，未來一方面將對公司現(xiàn)有存量業(yè)務進行優(yōu)化，另一方面也會引入新的上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務，進行產(chǎn)業(yè)的配套。”許其新談道。

    “ST曙光是一個擁有悠久光輝歷史的企業(yè)，中小股東對公司也有很多的期待。”許其新告訴記者，希望問題解決以后，能夠讓企業(yè)回到一個正常的經(jīng)營狀態(tài)。

    ST曙光相關(guān)人士則表示，由于該（現(xiàn)場）會議并未召開，下一步公司仍會與各方積極溝通，繼續(xù)推進向新能源車的轉(zhuǎn)型，爭取讓此事對公司造成的負面影響降至最低。

    “ST曙光在奇瑞S18/S18D產(chǎn)品的基礎上，進行三電優(yōu)化匹配和智能互聯(lián)的開發(fā)，并根據(jù)當前市場流行色彩進行內(nèi)外飾色彩紋理油漆的開發(fā)。兩款整車開發(fā)的周期為10個月，投資3000萬元，主要為零部件開發(fā)費和整車試制試驗費用。”ST曙光前述人士表示，目前S18項目設計已經(jīng)完成，新開發(fā)的零部件技術(shù)協(xié)議和開發(fā)合同已基本簽訂，已經(jīng)啟動零部件的模具、夾具和檢具的制作，5月份將完成首次樣件裝車，6月份可啟動公告申報工作，BX11項目7月份啟動公告申報。

    ST曙光前述人士還稱，如現(xiàn)在叫停項目，公司新能源乘用車資質(zhì)將會被特別公示，公司存在被取消新能源乘用車資質(zhì)風險，后期如再進行乘用車運營，只有購買資質(zhì)一個路徑，至少需要花費10億元以上。

    值得關(guān)注的是，5月6日開盤，ST曙光直接跌停。就雙方目前的表態(tài)，可見對決議的效力充滿爭議，公司何時才能走出爭端，重回正軌，或仍需時日。

（編輯 才山丹）