曙光股份關(guān)聯(lián)收購(gòu)引爭(zhēng)議：中小股東擬自行召集股東會(huì) 公司表態(tài)召集通知無(wú)效

    本報(bào)記者 李勇

    “公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理。”曙光股份部分中小股東4月9日通過(guò)上海證券交易所自行召集臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事宜發(fā)布公告之后，4月11日中午，公司緊急發(fā)布盤中公告，稱相關(guān)股東發(fā)布的通知違規(guī)無(wú)效。

    看到曙光股份最近戲劇性的一幕，有市場(chǎng)人士表示，都是通過(guò)交易所網(wǎng)站正式披露的公告，這么看，5月5號(hào)的臨時(shí)股東大會(huì)還能不能按時(shí)開實(shí)在是捋不清了。

    部分中小股東反對(duì)收購(gòu)

    曙光股份的這場(chǎng)鬧劇緣于去年9月末推出的一場(chǎng)飽受爭(zhēng)議的資產(chǎn)收購(gòu)，當(dāng)時(shí)公司決定收購(gòu)關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進(jìn)成熟技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。

    對(duì)于這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易，部分中小股東認(rèn)為兩款車型停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不明，相關(guān)固定資產(chǎn)形成時(shí)間較長(zhǎng)，能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。收購(gòu)的屬于行業(yè)已淘汰的資產(chǎn)，且價(jià)格較高，明確表示反對(duì)，并提議將該筆交易提交由股東大會(huì)審議。

    不過(guò)曙光股份認(rèn)為該筆交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車至為關(guān)鍵的步驟，可縮短造車量產(chǎn)時(shí)間，保住十分不易爭(zhēng)取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)，且該筆交易金額未達(dá)到須提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，沒(méi)有超過(guò)董事會(huì)權(quán)限，因此，并不同意提交股東大會(huì)審議，并積極將該筆交易向前推進(jìn)。目前，該筆交易的首期價(jià)款6615萬(wàn)元已完成支付。

    在提議無(wú)果，公司仍在執(zhí)意推進(jìn)收購(gòu)的情況下，曙光股份部分中小股東開始尋求通過(guò)召集召開臨時(shí)股東大會(huì)的方式進(jìn)行維權(quán)，并相繼向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交召開臨時(shí)股東大會(huì)的申請(qǐng)和通知。在此期間，上海證券交易所也曾向曙光股份發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的合法運(yùn)作和科學(xué)決策，充分保障股東行使其合法權(quán)利。

    2022年4月9日，深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳中能”）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名股東通過(guò)上海證券交易所發(fā)布關(guān)于召集臨時(shí)股東大會(huì)通知，擬于2022年5月5日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議終止資產(chǎn)購(gòu)買、罷免現(xiàn)任董事、罷免現(xiàn)任獨(dú)立董事，罷免現(xiàn)任非職工監(jiān)事及選舉董事、獨(dú)立董事、非職工監(jiān)事等共計(jì)22項(xiàng)議案。

    公開披露信息顯示，7名召集股東連續(xù)90日內(nèi)合計(jì)持有曙光股份9694.1228萬(wàn)股，占公司總股本的14.35%。

    對(duì)于此次股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，北京安杰（上海）律師事務(wù)所出具有專項(xiàng)核查意見，認(rèn)為召集人的資格、召集程序、提交審議的議案及附屬文件符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

    公司出具三條理由反駁

    就在中小股東召集股東大會(huì)通知?jiǎng)倓偱秲商熘螅?月11日，曙光股份披露了一份盤中公告，稱深圳中能等股東在未經(jīng)公司董事會(huì)同意的情況下于上海交易所網(wǎng)站自行發(fā)布召集臨時(shí)股東會(huì)的系列文件，深圳中能等股東自行披露的召集臨時(shí)股東大會(huì)通知無(wú)效。

    曙光股份給出的理由有三條：一是認(rèn)為深圳中能等股東未按規(guī)定履行召開臨時(shí)股東大會(huì)的前置程序；二是深圳中能提出全面改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已構(gòu)成收購(gòu)上市公司，但深圳中能負(fù)有較大債務(wù)到期不能清償，按照規(guī)定不得收購(gòu)上市公司；三是股東賈木云、姜鵬飛、劉紅芳使用融資融券信用賬戶持股，不具備以自己名義召集股東大會(huì)的資格。

    此外，曙光股份在公告中還表示，在公司全力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升營(yíng)收能力的關(guān)鍵時(shí)期，深圳中能等股東企圖通過(guò)強(qiáng)行召開臨時(shí)股東大會(huì)，否定公司新能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，全面改選董事、監(jiān)事，以此惡意爭(zhēng)奪控制權(quán)，企圖讓無(wú)汽車行業(yè)背景的人員管理公司，嚴(yán)重?cái)_亂公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)，損害股民合法利益，甚至可能影響公司近5000名員工的工作生活穩(wěn)定。

    曙光股份認(rèn)為深圳中能等股東擬提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)違反公司法和公司章程規(guī)定的程序，自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的條件尚不具備，深圳中能等股東實(shí)際并未符合自行召集股東大會(huì)的法定條件，應(yīng)當(dāng)立即終止召開臨時(shí)股東大會(huì)。

    曙光股份同時(shí)也披露了一份由泰和泰（北京）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱：泰和泰）于4月11日出具的法律意見，結(jié)論是深圳中能等股東的召集人資格、召集程序及提交的議案，均不符合相關(guān)規(guī)定。

    再現(xiàn)律所意見“打架”

    值得關(guān)注的是，對(duì)于深圳中能等股東此次自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，北京安杰與泰和泰出具的法律意見結(jié)論截然不同，完全對(duì)立，A股市場(chǎng)再現(xiàn)法律意見結(jié)論打架情形。而此前，在2020年大連圣亞控制權(quán)爭(zhēng)奪期間，也曾出現(xiàn)相似的場(chǎng)景。

    “對(duì)法律條文的理解不同，對(duì)同一件事的判斷和認(rèn)識(shí)可能就會(huì)有偏差。”前述市場(chǎng)人士認(rèn)為，雖然可以理解，但打架的法律意見結(jié)論及公司與召集股東對(duì)召集股東會(huì)的不同意見，也會(huì)讓投資者無(wú)所適從。

    “中小股東是可以召集臨時(shí)股東大會(huì)的。”有不愿具名的律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司法明確規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；如果公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

    不過(guò)，該律師表示，相關(guān)股東的召集人資格和召集程序及所提議案也須符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。