大股東資金占用重組終止 ST熱電復(fù)牌后連續(xù)兩日跌停

    本報(bào)記者 李勇

    “停牌的時候激動得睡不著，好不容易睡幾天安穩(wěn)覺，又要失眠了。”有投資者在ST熱電“股吧”中發(fā)出這樣的感慨。

    幾日前，大連熱電還是恒力石化旗下康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）的分拆借殼對象。不過由于存在大股東非經(jīng)營性資金占用問題，不僅公司2021年度內(nèi)部控制審計(jì)被出具否定意見，借殼的事“黃”了；同時，公司年報(bào)虧損，還被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱也從大連熱電變更為ST熱電。

    “以為是躺贏吃肉，沒想到卻是躺平挨刀”。對于這樣的“戲劇性”變化，有投資者這樣表示。自復(fù)牌以來，5月5日、5月6日，ST熱電已經(jīng)連續(xù)兩天一字跌停。

    大股東資金占用影響重組

    4月14日晚間，恒力石化和大連熱電曾同時發(fā)布公告，稱恒力石化擬分拆其旗下全資子公司康輝新材，與大連熱電進(jìn)行重組上市。

    大連熱電前期已發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)公司2021年度出現(xiàn)虧損，而借殼方康輝新材業(yè)績表現(xiàn)卻很搶眼，2021年實(shí)現(xiàn)了10.86億元的凈利潤，同時還是恒力石化差異化、高性能綠色環(huán)保薄膜與塑料新材料的主要發(fā)展平臺。

    重組方案一出，大連熱電的中小股東曾一片歡騰。特別是停牌期間，A股市場出現(xiàn)波動，還有中小股東在大連熱電股吧中暢想復(fù)牌后會有幾個漲停。不過，遺憾的是，大連熱電4月29日披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，經(jīng)自查，公司2021年度存在資金被控股股東占用的情形，審計(jì)機(jī)構(gòu)為此出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，因該情形可能導(dǎo)致重組的不確定性，重組雙方最后決定終止該交易。

    公開披露數(shù)據(jù)顯示，大連熱電控股股東大連市熱電集團(tuán)有限公司（以下簡稱：熱電集團(tuán)）2021年度累計(jì)占用上市公司資金4.91億元，累計(jì)償還2.97億元，資金占用利息462.74萬元。截至2021年末，熱電集團(tuán)對大連熱電的非經(jīng)常性占用本金及利息余額合計(jì)1.98億元。目前，熱電集團(tuán)對大連熱電所有占用本金及利息已于2022年4月償還。

    據(jù)大連熱電4月29日披露的年報(bào)數(shù)據(jù)，2021年公司業(yè)績虧損1.43億元。同時因?yàn)閮?nèi)控被出具否定意見，公司股票也被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡稱由大連熱電變成了ST熱電。上海證券交易所4月28日就資金占用事項(xiàng)還向大連熱電及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人發(fā)出監(jiān)管工作函。

    大股東資金占用危害重重

    “大股東通過直接截留上市公司資金、拆借資金、讓上市公司為其提供委托貸款服務(wù)或?yàn)槠浯鷥攤鶆?wù)等途徑占用上市公司資金，這種非經(jīng)營性資金占用方式比通過貌似正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或交易的占用經(jīng)營性資金更加直接、粗暴。”上海海仲律師事務(wù)所宋麗琴律師告訴《證券日報(bào)》記者，隨著審計(jì)監(jiān)督技術(shù)的不斷發(fā)展，監(jiān)管水平的不斷提高，近年來大股東直接違規(guī)占用上市公司資金的行為已大幅減少，但仍時有發(fā)生。

    因大股東占用資金被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公司遠(yuǎn)不止ST熱電一家。ST時萬因存在控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題，也剛剛被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；深交所上市公司*ST聚龍2021年被出具非標(biāo)審計(jì)意見的一個重要原因，也是大股東占資問題未得到解決，目前公司已收到深圳證券交易所發(fā)出的終止上市事先告知書，瀕臨退市。

    “表面上看，上市公司出現(xiàn)大股東違規(guī)占用資金必定說明公司內(nèi)控機(jī)制存在重大缺陷或運(yùn)轉(zhuǎn)失靈，但根本原因在于上市公司與其大股東已經(jīng)出現(xiàn)重大利益偏差且大小股東間力量嚴(yán)重失衡，因而無法有效防止大股東的違規(guī)行為。”上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，大股東違規(guī)占用上市公司資金不僅會對短期財(cái)務(wù)表現(xiàn)造成負(fù)面影響，也有可能誘發(fā)公司信披違規(guī)，進(jìn)而導(dǎo)致監(jiān)管處罰、投資者訴訟等一連串不利后果。長此以往，必定會打擊投資者信心，拖累公司股價(jià)和長期健康經(jīng)營。

    IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，大股東的資金占用對于公司的融資、重組等資本運(yùn)作也會產(chǎn)生直接的負(fù)面影響，甚至?xí)?dǎo)致這類工作無法順暢進(jìn)行。

    “大股東的資金占用不僅會導(dǎo)致相關(guān)上市公司資本結(jié)構(gòu)惡化，對正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來極大的負(fù)面影響，還會侵害公司各個利益相關(guān)方，尤其是中小股東的利益，給企業(yè)信用帶來極大損傷。”宋麗琴告訴記者，實(shí)踐中，一些并購、重組案例常常由于大股東占款和巨額債務(wù)而夭折。

    如何杜絕上市公司中的大股東資金占用這個頑疾？“我國現(xiàn)行《刑法》中有‘損害上市公司利益罪’，但判罰力度比較低，運(yùn)用機(jī)會比較少，無法起到震懾的作用。”宋麗琴認(rèn)為，完善法律法規(guī)的同時應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管力度，有效落實(shí)相關(guān)法律法規(guī)，方能杜絕非經(jīng)營性資金占用問題。

    夏海龍也認(rèn)為，除了進(jìn)一步要求上市公司嚴(yán)格依照《公司法》及各項(xiàng)上市公司監(jiān)管文件完善內(nèi)部治理、監(jiān)管機(jī)制外，監(jiān)管層也應(yīng)進(jìn)一步完善股民集體訴訟機(jī)制，充分便利、暢通中小股東的救濟(jì)途徑，真正實(shí)現(xiàn)上市公司股東間的有效制約，才有希望從根本上杜絕大股東損害公司利益的各項(xiàng)違規(guī)行為。

（編輯 喬川川）