兩次收購?fù)毁Y產(chǎn) 星徽股份股東利益或受損

    星徽股份（300464）去年5月份收購了一家叫Cellections的美國公司，資金被轉(zhuǎn)移至一位與星徽股份關(guān)系密切的江姓商人境外賬戶中。

    “2019年，深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司收購Cellections公司，支付了1300萬元，Cellections的創(chuàng)始人董柏辰也到澤寶技術(shù)當(dāng)高管。”澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金接受證券時報·e公司記者采訪時表示。

    澤寶技術(shù)2018年被星徽股份并購，Cellections公司已屬星徽股份資產(chǎn)，自己的資產(chǎn)自己買，上市公司股東利益由此被損害。

    首買

    星徽股份2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商。為了謀求更大發(fā)展，星徽股份2018年通過發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式，收購了跨境電商澤寶技術(shù)，2019年年初交易完成。

    澤寶技術(shù)主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺上賣貨，通過注冊站點直接賣給消費者。亞馬遜有一個自營業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)稱為VC業(yè)務(wù)，亞馬遜向商家采購之后，以亞馬遜名義賣給消費者，類似京東自營業(yè)務(wù)，進入亞馬遜供采購系統(tǒng)需獲得邀約。

    澤寶技術(shù)為了加速VC業(yè)務(wù)發(fā)展，決定并購有資源的公司，Cellections公司就是在這個背景下被澤寶技術(shù)看上。

    Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過一個外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優(yōu)勢。澤寶技術(shù)可以將貨物發(fā)給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進行交易。

    為此，澤寶技術(shù)2019年和董柏辰簽訂《股份置換協(xié)議》，以Cellections公司股權(quán)置換星徽股份股權(quán)，收購價格為1300萬元，折合股權(quán)數(shù)量為109.631萬股，由“汝州市廣富云咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致遠(yuǎn)咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金設(shè)立的持股平臺，其股票池為激勵高管、員工使用，隨著澤寶技術(shù)被并購，兩家汝州公司成為星徽股份股東。

    在《股份置換協(xié)議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移給澤寶技術(shù)，包括但不限于經(jīng)營權(quán)限、財產(chǎn)收益權(quán)限等。另外，雙方一致同意，不對Cellections進行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進行配合，董柏辰要保證Cellections公司長期合法有效，并被澤寶技術(shù)實際控制。

    之所以不進行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊時間較長，在亞馬遜供應(yīng)商中可以占的權(quán)重比較高，在付款方式等方面具有優(yōu)勢，董柏辰也表示不宜進行股東變更。

    如果澤寶技術(shù)付款收購，必然會牽涉到股權(quán)變更問題，為了不進行股東變更而實際收購該公司，最后采用的方案是用兩個汝州公司所持星徽股份股權(quán)進行支付，相當(dāng)于孫才金本人買單。

    工商登記資料顯示，2020年，兩個汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購款項支付。澤寶技術(shù)還把董柏辰招進公司，成為副總裁。

    上述交易發(fā)生時，澤寶技術(shù)已被并入星徽股份，星徽股份實控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負(fù)責(zé)澤寶技術(shù)財務(wù)，呂亞麗向蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟報告業(yè)務(wù)。

    再買

    星徽股份2021年半年報顯示，上市公司有一個非同一控制下企業(yè)合并，發(fā)生時間為2021年5月21日，收購價格為3566.19萬元，這則并購因為金額并不大，很容易被忽視。

    其實并購對象Cellections公司，就是2019年已被收購的股權(quán)Cellections公司。兩者都注冊在紐約州，注冊時間、全名等完全相同。

    同一個資產(chǎn)，為何會被再次并購一次？

    這一年，Cellections公司股權(quán)有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對價，將Cellections公司股權(quán)過戶給了江永忠控制下的公司。在這個環(huán)節(jié)，如果董柏辰是按照澤寶技術(shù)的要求進行股東變更，也不算違反協(xié)議，如前所述，董柏辰有義務(wù)配合工商登記變更。

    隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術(shù)香港公司Sunvalley（HK）從江永忠實際控制的海外公司EnterwinTechInternational收購了股權(quán)。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購款。

    如果沒有2019年的首次并購，這次并購從流程上也看不出什么問題。

    估值

    根據(jù)上市公司公告披露，Cellections公司去年6月營業(yè)收入為24.49萬元，凈利潤為1萬多元。為何愿意花3566萬元收購？

    從盈利回報來看，收購這個公司并不值得。收購方認(rèn)為，被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值評估為3365.1萬元，商譽很小，基于重要性原則，均確認(rèn)為無形資產(chǎn)。這家公司2020年曾有3個商標(biāo)被轉(zhuǎn)出，由于沒有實際經(jīng)營，三個商標(biāo)也只是很容易注冊的普通商標(biāo)，現(xiàn)在這三個商標(biāo)被轉(zhuǎn)讓出去后，旗下也沒有無形資產(chǎn)。

    購買日Cellections公司賬面應(yīng)收賬款為2532萬元，全部為代澤寶技術(shù)應(yīng)收亞馬遜款項，應(yīng)付賬款為2542萬元，是代亞馬遜應(yīng)付澤寶技術(shù)的款項。

    澤寶技術(shù)在2019年并購Cellections公司后，即實際控制該公司，對具體運作發(fā)布管理指令，對Cellections公司的經(jīng)營情況一清二楚，其只是澤寶技術(shù)的一個通道，作為代收代付的空殼公司存在，無任何獨立對外經(jīng)營。

    而且，因為美國稅率高，對外貿(mào)易理性的做法，不會在美國子公司留下大利潤空間，Cellections公司只會留存很少的交易價差，維持最必要的開支，比如公司運轉(zhuǎn)和員工工資，不可能有利潤積存。

    另外，2019年收購Cellections公司，看中的是董柏辰在亞馬遜的關(guān)系資源，如今董柏辰已在澤寶技術(shù)擔(dān)任高管，Cellections公司的實際價值已遠(yuǎn)非昔比。

    Cellections公司質(zhì)地如何，已經(jīng)并不重要，因為這個公司在2019年已被澤寶技術(shù)收購。最核心的問題是，一家早已被并購的公司，怎么能再花錢并購一次，一個公司怎么可以花錢買已有的資產(chǎn)。

    操作者費勁周折，只是為了做一道煙幕，將本屬于全體股東的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，完成私下占有。

    《刑法》規(guī)定，如果上市公司董監(jiān)高違背對公司的忠實義務(wù)，操縱上市公司無償向他人或單位提供資金、資產(chǎn)等，造成上市公司蒙受重大損失，屬背信侵害上市公司利益罪。

    關(guān)聯(lián)

    星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠，多次出現(xiàn)在星徽股份公告中。

    江永忠家族人員首次出現(xiàn)在星徽股份，是星徽股份定增收購澤寶技術(shù)，江永忠的兒子江志佳是增發(fā)認(rèn)購對象。江志佳斥資6000萬元獲得配售752.82萬股，占星徽股份總股本的2.13%。

    2020年第四季度，星徽股份出現(xiàn)了一個叫江志烽的股東，持股400萬股，占總股本的1.38%。

    去年3月23日，澤寶技術(shù)與江志佳、羅璐創(chuàng)立了深圳市谷德寶創(chuàng)新科技有限公司，注冊資本1000萬元，江志佳占比56%為實控人，澤寶技術(shù)持股比例為20%。澤寶技術(shù)派員工擔(dān)任監(jiān)事，江志佳與澤寶技術(shù)為共同投資關(guān)系，澤寶技術(shù)貢獻(xiàn)了星徽股份絕大部分收入及利潤，可以認(rèn)為星徽股份與江永忠家族有密切聯(lián)系。