曙光股份回應(yīng)關(guān)聯(lián)收購，10年主營虧損有解了？

    本報(bào)記者 李勇

    曙光股份自2021年9月末披露收購控股股東華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱：華泰汽車）旗下相關(guān)“車殼”資產(chǎn)后就一直爭議不斷。交易所接連發(fā)出問詢函、監(jiān)管函，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱：投服中心）聯(lián)合其他中小股東發(fā)函提議將收購事項(xiàng)提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    2022年1月14日，公司就此次收購召開投資者說明會(huì)，曙光股份董事長宮大在會(huì)上表示，大力發(fā)展整車業(yè)務(wù)尤其是新能源汽車整車業(yè)務(wù)是公司做大做強(qiáng)的重大戰(zhàn)略，企業(yè)向新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，是必須要做，更要做好，這也是本屆董事會(huì)及經(jīng)營班子成員的重中之重工作。

    收購關(guān)聯(lián)方“車殼”造電動(dòng)車

    回溯公告，2021年9月27日晚間，曙光股份公告稱為加快純電動(dòng)乘用車項(xiàng)目進(jìn)度，盡早將新能源乘用車推向市場，擬受讓關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進(jìn)成熟技術(shù)，開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。

    據(jù)公告，天津美亞系公司控股股東華泰汽車全資子公司。曙光股份此次受讓的是天津美亞持有的前兩個(gè)車型的無動(dòng)力車身資產(chǎn)，包括主要專用于兩個(gè)車型的模具、夾具、檢具、焊裝專用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及兩個(gè)車型包括相關(guān)專利及外觀設(shè)計(jì)等無形資產(chǎn)。天津美亞當(dāng)初從奇瑞汽車獲得相關(guān)資產(chǎn)時(shí)付出的對(duì)價(jià)為1.4億元，曙光股份此次收購在原來1.4億元基礎(chǔ)上扣除了770萬元折減費(fèi)用，最終確定以1.323億元作為基礎(chǔ)定價(jià)，并結(jié)合第三方評(píng)估值確定最終成交價(jià)。

    對(duì)于此次收購，曙光股份表示通過受讓先進(jìn)成熟技術(shù)及自身不斷消化吸收自主研發(fā)，可以填補(bǔ)公司在純電動(dòng)乘用車市場上的空白，還可以及時(shí)了解純電動(dòng)乘用車最新產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)，加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐。

    根據(jù)最初協(xié)議，雙方合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，曙光股份支付總價(jià)50%價(jià)款，剩余的50%，原計(jì)劃在2021年12月25日前完成支付。不過，由于該筆收購受到較大爭議，2021年12月15日，交易雙方再就此次收購簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定第二期尾款在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估結(jié)論、交易雙方確定轉(zhuǎn)讓總價(jià)款且資產(chǎn)完成交付可達(dá)到正常使用狀態(tài)，同時(shí)收購的資產(chǎn)投入生產(chǎn)使用并完成生產(chǎn)上市第一輛車后12個(gè)月后付清。

    目前，該筆交易的第一期款項(xiàng)6615萬元，曙光股份已完成支付。

    關(guān)聯(lián)收購引發(fā)市場爭議

    值得關(guān)注的是，此次收購所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽車2008年至2012年開發(fā)上市的兩款小型燃油車型，均已停產(chǎn)多年，相關(guān)專利中有多項(xiàng)專利已到期，專利申請(qǐng)時(shí)間也比較久遠(yuǎn)，對(duì)于曙光股份擬以該兩款車型其進(jìn)行純電動(dòng)車開發(fā)，市場也有較大爭議，收購公告一經(jīng)披露，就收到多方關(guān)注。

    2021年9月28日，上海證券交易所向曙光股份發(fā)出問詢，要求公司說明交易定價(jià)的依據(jù)及合理性，說明是否在為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性。2021年11月5日，曙光股份剛完成前次問詢回復(fù)，交易所再發(fā)監(jiān)管函，要求公司保障中小股東質(zhì)詢權(quán)，召開投資者說明會(huì)，按照審慎性原則，論證研究將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。并要求公司審慎評(píng)估交易的合理性、必要性，核實(shí)交易價(jià)格的公允性，充分聽取并尊重中小投資者的意見，謹(jǐn)慎判斷是否繼續(xù)推進(jìn)。

    2021年12月6日，投服中心還聯(lián)合深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）、于晶、姜鵬飛及遼寧曙光集團(tuán)等股東向公司發(fā)函，提議召開臨時(shí)董事會(huì)，審議五位股東提出將此次交易提交股東大會(huì)審議的相關(guān)議案。不過，在2021年12月16日召開的九屆第四十二次董事會(huì)上，投服中心等五個(gè)股東的聯(lián)合提案被直接否決。

    “中小股東對(duì)此次收購高度關(guān)注的原因是該收購涉及關(guān)聯(lián)交易且所涉及的兩款車型陳舊，有利益輸送與損害中小投資者利益嫌疑。”IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“在提案被公司董事會(huì)否決后，中小股東還可以要求召開臨時(shí)與特別股東大會(huì)討論這一議題，以及發(fā)起維權(quán)訴訟、向監(jiān)管部門舉報(bào)、拋售股票等來對(duì)此次收購產(chǎn)生影響。”

    記者注意到，在投服中心等五位股東的聯(lián)合提案被否決后，深圳中能、于晶兩個(gè)股東還曾提交臨時(shí)股東大會(huì)提案，提名相關(guān)董事會(huì)候選人名單，擬參與相關(guān)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆，但相關(guān)議案也被曙光股份董事會(huì)直接否決。

    收購系轉(zhuǎn)型至為關(guān)鍵一步

    在2021年12月16日召開的臨時(shí)董事會(huì)上，對(duì)包括投服中心在內(nèi)五位股東聯(lián)合提案投出反對(duì)票的時(shí)任董事長胡永恒當(dāng)時(shí)曾表示，認(rèn)為交易金額未超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%，沒超過董事會(huì)權(quán)限，不應(yīng)提交股東大會(huì)審議；本次交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車至為關(guān)鍵的步驟，可縮短公司造車量產(chǎn)時(shí)間，可以保住十分不易爭取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)；公司獨(dú)董聘請(qǐng)第三家機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核，初步意見認(rèn)為評(píng)估值可以采信；本次交易不存在為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性的情況。

    在2022年1月14日召開的投資者說明會(huì)上，公司現(xiàn)任董事長宮大表示，與其他造車新勢力動(dòng)輒幾十億的新能源產(chǎn)品研發(fā)投入相比，公司考慮尋求投入代價(jià)最小、風(fēng)險(xiǎn)可控、開發(fā)周期最短、產(chǎn)品與技術(shù)相對(duì)成熟的車型，同時(shí)，選擇正在高速增長且市場容量最高的A00級(jí)新能源乘用車作為切入點(diǎn)，這樣以較小的成本即完成公司的純電動(dòng)乘用車的產(chǎn)品開發(fā)上市。

    公司項(xiàng)目總監(jiān)張杰在回復(fù)投資者提問時(shí)表示，公司評(píng)估機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)的鑒定專家組對(duì)本次成熟車身及底盤技術(shù)以及模夾檢具資產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)性，成熟性、經(jīng)濟(jì)性等進(jìn)行了技術(shù)鑒定并出具了鑒定意見。本次收購的資產(chǎn)狀況良好，前期兩款車型已經(jīng)經(jīng)過產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)驗(yàn)證，完成了新能源純電動(dòng)的匹配開發(fā)，兩款新能源乘用車車型已經(jīng)過國家多項(xiàng)檢測并取得公告。模具資產(chǎn)具備先進(jìn)性。模具資產(chǎn)保留完整，目前處于可使用狀態(tài)。相關(guān)車型技術(shù)成熟穩(wěn)定。在A00級(jí)別電動(dòng)車市場增長的大環(huán)境下，公司產(chǎn)品具備一定的競爭力，預(yù)期會(huì)取得市場認(rèn)可。

    高管頻辭中介先撤一步

    董事會(huì)接連否決中小股東提案，第一期交易款也已經(jīng)支付到賬，曙光股份此次關(guān)聯(lián)收購基本已“生米做成熟飯”，不過就在此時(shí)，公司當(dāng)時(shí)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)卻單方解除評(píng)估合同并撤回了評(píng)估報(bào)告。

    據(jù)曙光股份日前的一份公告，公司于2022年1月12日收到北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱：卓信大華）的相關(guān)函件，卓信大華稱受疫情影響，其對(duì)部分委外的車輛模具未能實(shí)施全部盤點(diǎn)程序，根據(jù)企業(yè)期后提供的實(shí)盤情況，部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生一定影響。目前由于疫情影響，評(píng)估程序受限無法解除，現(xiàn)評(píng)估機(jī)構(gòu)將解除評(píng)估合同并撤回評(píng)估報(bào)告。

    “曙光股份此次關(guān)聯(lián)收購關(guān)注度較高，評(píng)估是交易定價(jià)的關(guān)鍵。”有市場人士告訴記者，目前對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也很嚴(yán)管，相關(guān)機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)時(shí)也更加謹(jǐn)慎。

    對(duì)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的臨時(shí)解約，曙光股份認(rèn)為卓信大華原來提交的評(píng)估報(bào)告是合法有效的，公司此次收購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、盤點(diǎn)結(jié)果清楚，可以保證公司、股東和廣大股民利益。公司還將聘請(qǐng)新的機(jī)構(gòu)對(duì)收購資產(chǎn)重新評(píng)估。曙光股份還稱，對(duì)卓信大華的單方解約行為給公司造成的不良影響與損失，保留通過司法程序提起訴訟的權(quán)利。

    值得關(guān)注的是，不僅是評(píng)估機(jī)構(gòu)，近年來曙光股份的董事、高管也頻頻離職。自此次關(guān)聯(lián)收購披露以來，原董事會(huì)秘書肖嘉寧在上任僅三個(gè)多月后就以工作調(diào)整原因在2021年12月1日火速請(qǐng)辭，2022年1月7日，剛剛獲得連任才十余天的胡永恒也因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)，辭職后胡永恒將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，自2019年以來，曙光股份共披露多達(dá)17份董事、監(jiān)事、高管辭職公告，期間共有兩位董事長辭職，一位董事長正常換屆后變更。三年多時(shí)間里，公司共有三個(gè)總裁、兩個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、兩個(gè)副總裁、三個(gè)董事會(huì)秘書、三個(gè)監(jiān)事和一個(gè)證券事務(wù)代表因各種原因相繼辭職。

    “高管大規(guī)模變動(dòng)、管理層不穩(wěn)對(duì)于任何一家公司來說都是大忌。”前述市場人士認(rèn)為曙光股份管理層的頻繁變更，并不利于公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的落實(shí)和執(zhí)行。

    公開披露數(shù)據(jù)顯示，曙光股份近年經(jīng)營一直舉步維艱，自2012年以來，公司扣非后歸母凈利潤已連虧9年，2021前三季度扣非后歸母凈利潤虧損2.2億元，2021年全年虧損也成為大概率事件。

    “雖然公司目前整車產(chǎn)品的系列比較齊全，但近兩年公司新產(chǎn)品投入較少，業(yè)務(wù)處于相對(duì)下滑狀態(tài)。為此，公司將在2022年陸續(xù)推出改款的新能源電動(dòng)客車、氫動(dòng)力客車及改款皮卡（包括電動(dòng)皮卡）等車型，為2022年的產(chǎn)銷突破打好基礎(chǔ)。同時(shí)，2021年公司已完成鋁合金車架的技術(shù)研發(fā)工作，正在積極與主流新能源車企對(duì)接量產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司已開發(fā)完成的國內(nèi)先進(jìn)的四驅(qū)電驅(qū)動(dòng)車橋、同軸直聯(lián)電驅(qū)動(dòng)車橋等擁有核心技術(shù)的產(chǎn)品已陸續(xù)為主機(jī)廠批量供應(yīng)。”在此次投資者說明會(huì)上，宮大表示，“公司將在車橋、皮卡、客車等現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有率，挖掘內(nèi)部潛能優(yōu)化費(fèi)用與成本，未來將努力改變曙光股份10年來主營業(yè)務(wù)虧損的局面。”

    對(duì)于曙光股份的此次收購，柏文喜認(rèn)為，新能源汽車是當(dāng)今的風(fēng)口，大力發(fā)展新能源汽車整車業(yè)務(wù)在邏輯上有助于曙光股份走出經(jīng)營困境，但最終能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)還有待結(jié)果驗(yàn)證。

（編輯 喬川川）