曙光股份回應(yīng)關(guān)聯(lián)收購，10年主營虧損有解了？

    本報記者 李勇

    曙光股份自2021年9月末披露收購控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱：華泰汽車）旗下相關(guān)“車殼”資產(chǎn)后就一直爭議不斷。交易所接連發(fā)出問詢函、監(jiān)管函，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱：投服中心）聯(lián)合其他中小股東發(fā)函提議將收購事項提交臨時股東大會審議。

    2022年1月14日，公司就此次收購召開投資者說明會，曙光股份董事長宮大在會上表示，大力發(fā)展整車業(yè)務(wù)尤其是新能源汽車整車業(yè)務(wù)是公司做大做強的重大戰(zhàn)略，企業(yè)向新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，是必須要做，更要做好，這也是本屆董事會及經(jīng)營班子成員的重中之重工作。

    收購關(guān)聯(lián)方“車殼”造電動車

    回溯公告，2021年9月27日晚間，曙光股份公告稱為加快純電動乘用車項目進度，盡早將新能源乘用車推向市場，擬受讓關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進成熟技術(shù)，開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV。

    據(jù)公告，天津美亞系公司控股股東華泰汽車全資子公司。曙光股份此次受讓的是天津美亞持有的前兩個車型的無動力車身資產(chǎn)，包括主要專用于兩個車型的模具、夾具、檢具、焊裝專用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及兩個車型包括相關(guān)專利及外觀設(shè)計等無形資產(chǎn)。天津美亞當(dāng)初從奇瑞汽車獲得相關(guān)資產(chǎn)時付出的對價為1.4億元，曙光股份此次收購在原來1.4億元基礎(chǔ)上扣除了770萬元折減費用，最終確定以1.323億元作為基礎(chǔ)定價，并結(jié)合第三方評估值確定最終成交價。

    對于此次收購，曙光股份表示通過受讓先進成熟技術(shù)及自身不斷消化吸收自主研發(fā)，可以填補公司在純電動乘用車市場上的空白，還可以及時了解純電動乘用車最新產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展動態(tài)，加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐。

    根據(jù)最初協(xié)議，雙方合同簽訂后5個工作日內(nèi)，曙光股份支付總價50%價款，剩余的50%，原計劃在2021年12月25日前完成支付。不過，由于該筆收購受到較大爭議，2021年12月15日，交易雙方再就此次收購簽訂補充協(xié)議，約定第二期尾款在評估機構(gòu)出具評估結(jié)論、交易雙方確定轉(zhuǎn)讓總價款且資產(chǎn)完成交付可達到正常使用狀態(tài)，同時收購的資產(chǎn)投入生產(chǎn)使用并完成生產(chǎn)上市第一輛車后12個月后付清。

    目前，該筆交易的第一期款項6615萬元，曙光股份已完成支付。

    關(guān)聯(lián)收購引發(fā)市場爭議

    值得關(guān)注的是，此次收購所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽車2008年至2012年開發(fā)上市的兩款小型燃油車型，均已停產(chǎn)多年，相關(guān)專利中有多項專利已到期，專利申請時間也比較久遠，對于曙光股份擬以該兩款車型其進行純電動車開發(fā)，市場也有較大爭議，收購公告一經(jīng)披露，就收到多方關(guān)注。

    2021年9月28日，上海證券交易所向曙光股份發(fā)出問詢，要求公司說明交易定價的依據(jù)及合理性，說明是否在為控股股東及實際控制人輸送流動性。2021年11月5日，曙光股份剛完成前次問詢回復(fù)，交易所再發(fā)監(jiān)管函，要求公司保障中小股東質(zhì)詢權(quán)，召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會進行審議的必要性。并要求公司審慎評估交易的合理性、必要性，核實交易價格的公允性，充分聽取并尊重中小投資者的意見，謹(jǐn)慎判斷是否繼續(xù)推進。

    2021年12月6日，投服中心還聯(lián)合深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）、于晶、姜鵬飛及遼寧曙光集團等股東向公司發(fā)函，提議召開臨時董事會，審議五位股東提出將此次交易提交股東大會審議的相關(guān)議案。不過，在2021年12月16日召開的九屆第四十二次董事會上，投服中心等五個股東的聯(lián)合提案被直接否決。

    “中小股東對此次收購高度關(guān)注的原因是該收購涉及關(guān)聯(lián)交易且所涉及的兩款車型陳舊，有利益輸送與損害中小投資者利益嫌疑。”IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在提案被公司董事會否決后，中小股東還可以要求召開臨時與特別股東大會討論這一議題，以及發(fā)起維權(quán)訴訟、向監(jiān)管部門舉報、拋售股票等來對此次收購產(chǎn)生影響。”

    記者注意到，在投服中心等五位股東的聯(lián)合提案被否決后，深圳中能、于晶兩個股東還曾提交臨時股東大會提案，提名相關(guān)董事會候選人名單，擬參與相關(guān)董事會和監(jiān)事會換屆，但相關(guān)議案也被曙光股份董事會直接否決。

    收購系轉(zhuǎn)型至為關(guān)鍵一步

    在2021年12月16日召開的臨時董事會上，對包括投服中心在內(nèi)五位股東聯(lián)合提案投出反對票的時任董事長胡永恒當(dāng)時曾表示，認(rèn)為交易金額未超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%，沒超過董事會權(quán)限，不應(yīng)提交股東大會審議；本次交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車至為關(guān)鍵的步驟，可縮短公司造車量產(chǎn)時間，可以保住十分不易爭取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)；公司獨董聘請第三家機構(gòu)對評估結(jié)果進行復(fù)核，初步意見認(rèn)為評估值可以采信；本次交易不存在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情況。

    在2022年1月14日召開的投資者說明會上，公司現(xiàn)任董事長宮大表示，與其他造車新勢力動輒幾十億的新能源產(chǎn)品研發(fā)投入相比，公司考慮尋求投入代價最小、風(fēng)險可控、開發(fā)周期最短、產(chǎn)品與技術(shù)相對成熟的車型，同時，選擇正在高速增長且市場容量最高的A00級新能源乘用車作為切入點，這樣以較小的成本即完成公司的純電動乘用車的產(chǎn)品開發(fā)上市。

    公司項目總監(jiān)張杰在回復(fù)投資者提問時表示，公司評估機構(gòu)聘請的鑒定專家組對本次成熟車身及底盤技術(shù)以及模夾檢具資產(chǎn)的技術(shù)先進性，成熟性、經(jīng)濟性等進行了技術(shù)鑒定并出具了鑒定意見。本次收購的資產(chǎn)狀況良好，前期兩款車型已經(jīng)經(jīng)過產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)驗證，完成了新能源純電動的匹配開發(fā)，兩款新能源乘用車車型已經(jīng)過國家多項檢測并取得公告。模具資產(chǎn)具備先進性。模具資產(chǎn)保留完整，目前處于可使用狀態(tài)。相關(guān)車型技術(shù)成熟穩(wěn)定。在A00級別電動車市場增長的大環(huán)境下，公司產(chǎn)品具備一定的競爭力，預(yù)期會取得市場認(rèn)可。

    高管頻辭中介先撤一步

    董事會接連否決中小股東提案，第一期交易款也已經(jīng)支付到賬，曙光股份此次關(guān)聯(lián)收購基本已“生米做成熟飯”，不過就在此時，公司當(dāng)時聘請的評估機構(gòu)卻單方解除評估合同并撤回了評估報告。

    據(jù)曙光股份日前的一份公告，公司于2022年1月12日收到北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱：卓信大華）的相關(guān)函件，卓信大華稱受疫情影響，其對部分委外的車輛模具未能實施全部盤點程序，根據(jù)企業(yè)期后提供的實盤情況，部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對評估結(jié)論產(chǎn)生一定影響。目前由于疫情影響，評估程序受限無法解除，現(xiàn)評估機構(gòu)將解除評估合同并撤回評估報告。

    “曙光股份此次關(guān)聯(lián)收購關(guān)注度較高，評估是交易定價的關(guān)鍵。”有市場人士告訴記者，目前對中介機構(gòu)的監(jiān)管也很嚴(yán)管，相關(guān)機構(gòu)在執(zhí)業(yè)時也更加謹(jǐn)慎。

    對于評估機構(gòu)的臨時解約，曙光股份認(rèn)為卓信大華原來提交的評估報告是合法有效的，公司此次收購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、盤點結(jié)果清楚，可以保證公司、股東和廣大股民利益。公司還將聘請新的機構(gòu)對收購資產(chǎn)重新評估。曙光股份還稱，對卓信大華的單方解約行為給公司造成的不良影響與損失，保留通過司法程序提起訴訟的權(quán)利。

    值得關(guān)注的是，不僅是評估機構(gòu)，近年來曙光股份的董事、高管也頻頻離職。自此次關(guān)聯(lián)收購披露以來，原董事會秘書肖嘉寧在上任僅三個多月后就以工作調(diào)整原因在2021年12月1日火速請辭，2022年1月7日，剛剛獲得連任才十余天的胡永恒也因個人原因辭去董事職務(wù)，辭職后胡永恒將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，自2019年以來，曙光股份共披露多達17份董事、監(jiān)事、高管辭職公告，期間共有兩位董事長辭職，一位董事長正常換屆后變更。三年多時間里，公司共有三個總裁、兩個財務(wù)總監(jiān)、兩個副總裁、三個董事會秘書、三個監(jiān)事和一個證券事務(wù)代表因各種原因相繼辭職。

    “高管大規(guī)模變動、管理層不穩(wěn)對于任何一家公司來說都是大忌。”前述市場人士認(rèn)為曙光股份管理層的頻繁變更，并不利于公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的落實和執(zhí)行。

    公開披露數(shù)據(jù)顯示，曙光股份近年經(jīng)營一直舉步維艱，自2012年以來，公司扣非后歸母凈利潤已連虧9年，2021前三季度扣非后歸母凈利潤虧損2.2億元，2021年全年虧損也成為大概率事件。

    “雖然公司目前整車產(chǎn)品的系列比較齊全，但近兩年公司新產(chǎn)品投入較少，業(yè)務(wù)處于相對下滑狀態(tài)。為此，公司將在2022年陸續(xù)推出改款的新能源電動客車、氫動力客車及改款皮卡（包括電動皮卡）等車型，為2022年的產(chǎn)銷突破打好基礎(chǔ)。同時，2021年公司已完成鋁合金車架的技術(shù)研發(fā)工作，正在積極與主流新能源車企對接量產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司已開發(fā)完成的國內(nèi)先進的四驅(qū)電驅(qū)動車橋、同軸直聯(lián)電驅(qū)動車橋等擁有核心技術(shù)的產(chǎn)品已陸續(xù)為主機廠批量供應(yīng)。”在此次投資者說明會上，宮大表示，“公司將在車橋、皮卡、客車等現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊基礎(chǔ)上，進一步擴大市場占有率，挖掘內(nèi)部潛能優(yōu)化費用與成本，未來將努力改變曙光股份10年來主營業(yè)務(wù)虧損的局面。”

    對于曙光股份的此次收購，柏文喜認(rèn)為，新能源汽車是當(dāng)今的風(fēng)口，大力發(fā)展新能源汽車整車業(yè)務(wù)在邏輯上有助于曙光股份走出經(jīng)營困境，但最終能否實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)還有待結(jié)果驗證。

（編輯 喬川川）