大東方回復問詢函：所持有東方汽車和新紀元汽車余股無出售計劃

    本報記者 李亞男

    6月30日，大東方就重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案信息披露問詢函作出回復。在解釋

    其在向控股股東大廈集團轉(zhuǎn)讓東方汽車和新紀元汽車各51%股權(quán)后，為何仍分別持有上述兩家企業(yè)49%、43.59%股權(quán)，大東方表示，根據(jù)申威評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的公司全部股東權(quán)益評估值合計為21.48億元。如一次性整體出售公司持有的標的公司全部股權(quán)，對受讓方資金要求極高，大廈集團暫不具備相應(yīng)能力。

    對于后續(xù)剩余股權(quán)安排，大東方則稱，“截至本回復出具日，公司對交易完成后所持有的東方汽車和新紀元汽車剩余少數(shù)股權(quán)不存在明確的出售計劃及處置安排。”

    買和賣的騰挪

    今年5月份以來，大東方通過收購健高醫(yī)療36%股權(quán)，成為健高醫(yī)療第一大股東，開啟了“買買買”模式。時隔一月，大東方再次出手，擬以2.14億元受讓及增資，獲得沭陽縣中心醫(yī)院51%股權(quán)，成為第一大股東。

    連續(xù)收購兩家醫(yī)療企業(yè)股權(quán)的同時，大東方還對旗下汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)進行了剝離，擬將東方汽車和新紀元汽車各51%股權(quán)作價10.95億元出售給控股股東大廈集團。

    大東方在問詢函中表示：“公司將繼續(xù)以零售主業(yè)為核心，逐步培育醫(yī)療健康業(yè)務(wù)作為新的核心，突出上市公司現(xiàn)代消費和醫(yī)療健康‘雙核心主業(yè)’定位，輔以高科技、新材料等領(lǐng)域的投資業(yè)務(wù)作為多點支撐，同步著手剝離行業(yè)前景不明確、成長性預(yù)期低的業(yè)務(wù)，為公司導入兼具發(fā)展空間和產(chǎn)業(yè)前景的業(yè)務(wù)。”

    在本次交易中，標的公司東方汽車和新紀元汽車的全部股東權(quán)益評估值為19.94億元、1.54億元，增值率為26.48%、25.47%。不過，大東方曾在2020年10月份出售東方汽車持有的兩家參股汽車銷售公司股權(quán)，評估增值率分別達到273.13%和242.08%。

    大東方稱，標的公司最近幾年的凈利潤中投資收益占比較高，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較小，資產(chǎn)盈利能力較差。標的公司下屬子公司以中低端4S店經(jīng)營為主，除少數(shù)寶馬、雷克薩斯等品牌4S店盈利外，其余多數(shù)中低端4S店受傳統(tǒng)汽車行業(yè)下行影響較大而處于虧損狀態(tài)，未來預(yù)期收益的可預(yù)測性不強。因而未采用收益法作為評估方法。

    不過，中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時認為：“理由不夠充分，除非是那種非常具備未來成長性的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，否則，大多數(shù)企業(yè)都應(yīng)該以收益法來評估價值。”

    北方工業(yè)大學汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新研究中心主任紀雪洪告訴《證券日報》記者，“4S店盈利情況差的原因，主要在于汽車廠為了沖量，增加市場占有率，強迫經(jīng)銷商銷售廠商旗下的各類車輛，包括一些并不受市場歡迎的車輛。經(jīng)銷商面對這種情況，只能被迫低價銷售，因此會出現(xiàn)價格倒掛，即批發(fā)價格高于零售價格，從而導致4S店虧損。”

    “有些4S店為了彌補新車銷售虧損，只能靠保養(yǎng)業(yè)務(wù)、金融保險和二手車銷售，去補貼新車銷售的虧損。價格倒掛是非正?，F(xiàn)象，主要是因為市場不好的情況下，汽車廠和經(jīng)銷商的權(quán)力是不對等的。”紀雪洪說道。

    逐步剝離傳統(tǒng)汽車業(yè)務(wù)

    2020年度，東方汽車、新紀元汽車分別實現(xiàn)凈利潤2.47億元、461.83萬元，扣非凈利潤8116.77萬元、-1061.76萬元。但從2019年來看，上述兩家公司分別實現(xiàn)凈利潤8479.2萬元、699.44萬元，扣非凈利潤6136.42萬元、562.81萬元。

    大東方認為，2020年東方汽車、新紀元汽車所實現(xiàn)的利潤主要來自非經(jīng)常性損益，不具有可持續(xù)性。

    2019年至2020年，大東方綜合毛利率分別為12.57%、12.96%，而同期汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)對應(yīng)的毛利率分別為7.00%、6.63%，遠低于其他業(yè)務(wù)板塊的毛利率水平。

    傳統(tǒng)燃油汽車在乘用車市場容量銷量下降的同時，新能源汽車銷量飛速成長，不斷蠶食公司主營的傳統(tǒng)燃油汽車銷售市場空間。在此背景下，大東方汽車銷售業(yè)務(wù)面臨瓶頸，增長乏力。2020年，公司汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比略增1.78%，但相應(yīng)的營業(yè)成本增長2.18%，增幅高于收入的增長。

    紀雪洪告訴記者，“對于大東方旗下從事中低端品牌的4S店，未來虧損可能性較大，把這部分業(yè)務(wù)剝離出去是能夠充分理解的。整個行業(yè)來看，全國工商聯(lián)汽車經(jīng)銷商商會調(diào)研發(fā)現(xiàn)2020年約44%的經(jīng)銷商是虧損的。從這個角度來看，傳統(tǒng)的4S店業(yè)務(wù)，發(fā)展的前景非常不樂觀，該公司應(yīng)該是在經(jīng)營的過程當中發(fā)現(xiàn)未來趨勢并不樂觀所以退出。跟十多年前相比，這一板塊的盈利能力，以及資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性還是下降了很多。”

    不過，盤和林認為，“若真是無利可圖，那么主動切割也無可厚非，但在業(yè)務(wù)銜接上跨度有點太大，新業(yè)務(wù)與舊業(yè)務(wù)完全沒有關(guān)聯(lián)性，管理層的稟賦需要重塑，跨界不熟會導致新的風險，其實更加合理的是向新能源汽車領(lǐng)域發(fā)展，而不是另辟一個戰(zhàn)場。”

    高溢價收購仍存商譽風險

    在汽車服務(wù)業(yè)務(wù)剝離之后，大東方2020年的營業(yè)收入、歸母凈利潤將分別減少70.81億元、1.36億元至8.55億元、1.79億元，降幅分別達到約89%、43%。

    在大東方看來，公司剝離汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)存在必要性。“公司資產(chǎn)負債率下降至36.35%，償債能力得到顯著提升。雖然收入規(guī)模大，但汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率水平低，本次交易完成后，公司綜合毛利率提高至44.49%，較交易前增加31.53個百分點，資產(chǎn)盈利能力得到有效提高。”大東方方面表示。

    該公司稱，將逐步實施發(fā)展戰(zhàn)略，導入醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，如近期收購的健高醫(yī)療2020年利潤總額為2929.68萬元，沭陽縣中心醫(yī)院有限公司2020年7月-12月利潤總額達到1181.31萬元，均具有較好的盈利能力。

    不過，本次收購沭陽縣中心醫(yī)院，公司卻承擔了41倍的溢價。

    資料顯示，自2020年6月30日起，沭陽縣中心醫(yī)院以營利性醫(yī)療機構(gòu)的身份運營，自負盈虧。截至2020年末，沭陽縣中心醫(yī)院總資產(chǎn)2.17億元，負債總額2.09億元，凈資產(chǎn)839.64萬元。

    截至2020年末，沭陽縣中心醫(yī)院股東全部權(quán)益評估值為3.54億元，較經(jīng)審計后股東全部權(quán)益評估增值3.456億元，增值率達到4116.09%。而今年5月份，在收購健高醫(yī)療時，上市公司交易溢價也達到了936.87%。

    盤和林告訴記者，“商譽應(yīng)該要有相對的利益，很顯然醫(yī)院的評估值是不合理的，但當前大東方這一方已經(jīng)著手處理舊有業(yè)務(wù)，而如果沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)，公司更擔心從股市退市，所以大東方不得不高價購買一個具備持續(xù)凈利潤締造能力的業(yè)務(wù)。而在大東方看來，沭陽中心醫(yī)院就是這么一個資產(chǎn)標的。對于大東方來講，高商譽是其未來的風險。對業(yè)績的負面影響將是持續(xù)性的。”

    “這幾年民營醫(yī)療機構(gòu)發(fā)展迅速，資本市場也很熱，尤其是民營?？漆t(yī)院。但需要關(guān)注到很多民營?？漆t(yī)院的業(yè)務(wù)拓展是存在技術(shù)和人才積累的，并不是買一家醫(yī)院就可以獲得相應(yīng)的能力，大東方從經(jīng)營過往看并沒有醫(yī)療機構(gòu)運營的經(jīng)驗，他們對于民營醫(yī)療機構(gòu)的營利性過度樂觀。且醫(yī)療機構(gòu)要面對比較強的監(jiān)管，未來需要學習的還很多。”盤和林表示。

（編輯 崔漫 喬川川）