大東方回復(fù)問詢函：所持有東方汽車和新紀(jì)元汽車余股無(wú)出售計(jì)劃

    本報(bào)記者 李亞男

    6月30日，大東方就重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案信息披露問詢函作出回復(fù)。在解釋

    其在向控股股東大廈集團(tuán)轉(zhuǎn)讓東方汽車和新紀(jì)元汽車各51%股權(quán)后，為何仍分別持有上述兩家企業(yè)49%、43.59%股權(quán)，大東方表示，根據(jù)申威評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為21.48億元。如一次性整體出售公司持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)，對(duì)受讓方資金要求極高，大廈集團(tuán)暫不具備相應(yīng)能力。

    對(duì)于后續(xù)剩余股權(quán)安排，大東方則稱，“截至本回復(fù)出具日，公司對(duì)交易完成后所持有的東方汽車和新紀(jì)元汽車剩余少數(shù)股權(quán)不存在明確的出售計(jì)劃及處置安排。”

    買和賣的騰挪

    今年5月份以來(lái)，大東方通過收購(gòu)健高醫(yī)療36%股權(quán)，成為健高醫(yī)療第一大股東，開啟了“買買買”模式。時(shí)隔一月，大東方再次出手，擬以2.14億元受讓及增資，獲得沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院51%股權(quán)，成為第一大股東。

    連續(xù)收購(gòu)兩家醫(yī)療企業(yè)股權(quán)的同時(shí)，大東方還對(duì)旗下汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，擬將東方汽車和新紀(jì)元汽車各51%股權(quán)作價(jià)10.95億元出售給控股股東大廈集團(tuán)。

    大東方在問詢函中表示：“公司將繼續(xù)以零售主業(yè)為核心，逐步培育醫(yī)療健康業(yè)務(wù)作為新的核心，突出上市公司現(xiàn)代消費(fèi)和醫(yī)療健康‘雙核心主業(yè)’定位，輔以高科技、新材料等領(lǐng)域的投資業(yè)務(wù)作為多點(diǎn)支撐，同步著手剝離行業(yè)前景不明確、成長(zhǎng)性預(yù)期低的業(yè)務(wù)，為公司導(dǎo)入兼具發(fā)展空間和產(chǎn)業(yè)前景的業(yè)務(wù)。”

    在本次交易中，標(biāo)的公司東方汽車和新紀(jì)元汽車的全部股東權(quán)益評(píng)估值為19.94億元、1.54億元，增值率為26.48%、25.47%。不過，大東方曾在2020年10月份出售東方汽車持有的兩家參股汽車銷售公司股權(quán)，評(píng)估增值率分別達(dá)到273.13%和242.08%。

    大東方稱，標(biāo)的公司最近幾年的凈利潤(rùn)中投資收益占比較高，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)較小，資產(chǎn)盈利能力較差。標(biāo)的公司下屬子公司以中低端4S店經(jīng)營(yíng)為主，除少數(shù)寶馬、雷克薩斯等品牌4S店盈利外，其余多數(shù)中低端4S店受傳統(tǒng)汽車行業(yè)下行影響較大而處于虧損狀態(tài)，未來(lái)預(yù)期收益的可預(yù)測(cè)性不強(qiáng)。因而未采用收益法作為評(píng)估方法。

    不過，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)認(rèn)為：“理由不夠充分，除非是那種非常具備未來(lái)成長(zhǎng)性的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，否則，大多數(shù)企業(yè)都應(yīng)該以收益法來(lái)評(píng)估價(jià)值。”

    北方工業(yè)大學(xué)汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新研究中心主任紀(jì)雪洪告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“4S店盈利情況差的原因，主要在于汽車廠為了沖量，增加市場(chǎng)占有率，強(qiáng)迫經(jīng)銷商銷售廠商旗下的各類車輛，包括一些并不受市場(chǎng)歡迎的車輛。經(jīng)銷商面對(duì)這種情況，只能被迫低價(jià)銷售，因此會(huì)出現(xiàn)價(jià)格倒掛，即批發(fā)價(jià)格高于零售價(jià)格，從而導(dǎo)致4S店虧損。”

    “有些4S店為了彌補(bǔ)新車銷售虧損，只能靠保養(yǎng)業(yè)務(wù)、金融保險(xiǎn)和二手車銷售，去補(bǔ)貼新車銷售的虧損。價(jià)格倒掛是非正常現(xiàn)象，主要是因?yàn)槭袌?chǎng)不好的情況下，汽車廠和經(jīng)銷商的權(quán)力是不對(duì)等的。”紀(jì)雪洪說(shuō)道。

    逐步剝離傳統(tǒng)汽車業(yè)務(wù)

    2020年度，東方汽車、新紀(jì)元汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.47億元、461.83萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)8116.77萬(wàn)元、-1061.76萬(wàn)元。但從2019年來(lái)看，上述兩家公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8479.2萬(wàn)元、699.44萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)6136.42萬(wàn)元、562.81萬(wàn)元。

    大東方認(rèn)為，2020年?yáng)|方汽車、新紀(jì)元汽車所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)主要來(lái)自非經(jīng)常性損益，不具有可持續(xù)性。

    2019年至2020年，大東方綜合毛利率分別為12.57%、12.96%，而同期汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的毛利率分別為7.00%、6.63%，遠(yuǎn)低于其他業(yè)務(wù)板塊的毛利率水平。

    傳統(tǒng)燃油汽車在乘用車市場(chǎng)容量銷量下降的同時(shí)，新能源汽車銷量飛速成長(zhǎng)，不斷蠶食公司主營(yíng)的傳統(tǒng)燃油汽車銷售市場(chǎng)空間。在此背景下，大東方汽車銷售業(yè)務(wù)面臨瓶頸，增長(zhǎng)乏力。2020年，公司汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比略增1.78%，但相應(yīng)的營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)2.18%，增幅高于收入的增長(zhǎng)。

    紀(jì)雪洪告訴記者，“對(duì)于大東方旗下從事中低端品牌的4S店，未來(lái)虧損可能性較大，把這部分業(yè)務(wù)剝離出去是能夠充分理解的。整個(gè)行業(yè)來(lái)看，全國(guó)工商聯(lián)汽車經(jīng)銷商商會(huì)調(diào)研發(fā)現(xiàn)2020年約44%的經(jīng)銷商是虧損的。從這個(gè)角度來(lái)看，傳統(tǒng)的4S店業(yè)務(wù)，發(fā)展的前景非常不樂觀，該公司應(yīng)該是在經(jīng)營(yíng)的過程當(dāng)中發(fā)現(xiàn)未來(lái)趨勢(shì)并不樂觀所以退出。跟十多年前相比，這一板塊的盈利能力，以及資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性還是下降了很多。”

    不過，盤和林認(rèn)為，“若真是無(wú)利可圖，那么主動(dòng)切割也無(wú)可厚非，但在業(yè)務(wù)銜接上跨度有點(diǎn)太大，新業(yè)務(wù)與舊業(yè)務(wù)完全沒有關(guān)聯(lián)性，管理層的稟賦需要重塑，跨界不熟會(huì)導(dǎo)致新的風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)更加合理的是向新能源汽車領(lǐng)域發(fā)展，而不是另辟一個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)。”

    高溢價(jià)收購(gòu)仍存商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

    在汽車服務(wù)業(yè)務(wù)剝離之后，大東方2020年的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)將分別減少70.81億元、1.36億元至8.55億元、1.79億元，降幅分別達(dá)到約89%、43%。

    在大東方看來(lái)，公司剝離汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)存在必要性。“公司資產(chǎn)負(fù)債率下降至36.35%，償債能力得到顯著提升。雖然收入規(guī)模大，但汽車銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率水平低，本次交易完成后，公司綜合毛利率提高至44.49%，較交易前增加31.53個(gè)百分點(diǎn)，資產(chǎn)盈利能力得到有效提高。”大東方方面表示。

    該公司稱，將逐步實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，導(dǎo)入醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，如近期收購(gòu)的健高醫(yī)療2020年利潤(rùn)總額為2929.68萬(wàn)元，沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院有限公司2020年7月-12月利潤(rùn)總額達(dá)到1181.31萬(wàn)元，均具有較好的盈利能力。

    不過，本次收購(gòu)沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院，公司卻承擔(dān)了41倍的溢價(jià)。

    資料顯示，自2020年6月30日起，沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院以營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的身份運(yùn)營(yíng)，自負(fù)盈虧。截至2020年末，沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院總資產(chǎn)2.17億元，負(fù)債總額2.09億元，凈資產(chǎn)839.64萬(wàn)元。

    截至2020年末，沭陽(yáng)縣中心醫(yī)院股東全部權(quán)益評(píng)估值為3.54億元，較經(jīng)審計(jì)后股東全部權(quán)益評(píng)估增值3.456億元，增值率達(dá)到4116.09%。而今年5月份，在收購(gòu)健高醫(yī)療時(shí)，上市公司交易溢價(jià)也達(dá)到了936.87%。

    盤和林告訴記者，“商譽(yù)應(yīng)該要有相對(duì)的利益，很顯然醫(yī)院的評(píng)估值是不合理的，但當(dāng)前大東方這一方已經(jīng)著手處理舊有業(yè)務(wù)，而如果沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，公司更擔(dān)心從股市退市，所以大東方不得不高價(jià)購(gòu)買一個(gè)具備持續(xù)凈利潤(rùn)締造能力的業(yè)務(wù)。而在大東方看來(lái)，沭陽(yáng)中心醫(yī)院就是這么一個(gè)資產(chǎn)標(biāo)的。對(duì)于大東方來(lái)講，高商譽(yù)是其未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響將是持續(xù)性的。”

    “這幾年民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)發(fā)展迅速，資本市場(chǎng)也很熱，尤其是民營(yíng)?？漆t(yī)院。但需要關(guān)注到很多民營(yíng)?？漆t(yī)院的業(yè)務(wù)拓展是存在技術(shù)和人才積累的，并不是買一家醫(yī)院就可以獲得相應(yīng)的能力，大東方從經(jīng)營(yíng)過往看并沒有醫(yī)療機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)，他們對(duì)于民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的營(yíng)利性過度樂觀。且醫(yī)療機(jī)構(gòu)要面對(duì)比較強(qiáng)的監(jiān)管，未來(lái)需要學(xué)習(xí)的還很多。”盤和林表示。

（編輯 崔漫 喬川川）