大跌4%！折價(jià)太大，決策層重復(fù)激勵(lì)？來(lái)看格力電器員工持股計(jì)劃6大細(xì)節(jié)

    6月20日晚間，格力電器（000651）拋出的30億元員工持股計(jì)劃，猶如一顆重磅炸彈，吸引了資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。其中，“5折購(gòu)股”、“人均25萬(wàn)元”、“董明珠或浮盈8億”等重要信息，也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    這一方案出爐后，在格力電器投資者層面形成了巨大的爭(zhēng)議，有投資者認(rèn)為，此次員工持股計(jì)劃折價(jià)過(guò)多，且過(guò)于向董明珠等管理層傾斜；亦有投資者認(rèn)為，合法合規(guī)激勵(lì)管理層和員工無(wú)可厚非。不過(guò)，從格力電器股吧留言來(lái)看，持前一種觀點(diǎn)的占據(jù)大多數(shù)。

    6月21日開(kāi)盤后，格力電器低開(kāi)逾2%后寬幅震蕩，盤中跌幅一度接近5%，截至午間收盤跌幅為3.99%。股價(jià)創(chuàng)今年年內(nèi)新低。

    長(zhǎng)期關(guān)注格力電器的家電行業(yè)資深觀察家劉步塵在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是激勵(lì)中高級(jí)管理層及核心員工，一般認(rèn)為這個(gè)“中高級(jí)管理層”不包括董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理等核心決策層成員，因?yàn)檫@些人本來(lái)就已被賦予較大的權(quán)力，并擁有較多股份，個(gè)人利益已經(jīng)與公司利益深度捆綁，不需要重復(fù)激勵(lì)。這一點(diǎn)，從海爾、美的、老板、華帝等著名企業(yè)的案例可以明顯地看出來(lái)。如果一個(gè)公司在推行股權(quán)激勵(lì)時(shí)核心決策層股份占比明顯偏大，且獲得股份的代價(jià)明顯偏低，很容易給外界留下攻擊的口實(shí)。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者還注意到，在前述市場(chǎng)普遍關(guān)注的重要信息之外，格力電器此次員工持股計(jì)劃仍有多個(gè)有意思的細(xì)節(jié)，與市場(chǎng)常見(jiàn)的股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃存在不少差別。這一方案倘若成行，也有望為A股資本市場(chǎng)的增添新的標(biāo)志性案例。

    細(xì)節(jié)一：?jiǎn)T工不得自行出售或質(zhì)押

    據(jù)公告披露，格力電器此次員工持股計(jì)劃設(shè)立后，將由公司自行管理，設(shè)立管理委員會(huì)，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利。管理委員會(huì)有權(quán)結(jié)合員工個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果，對(duì)兩期可歸屬股票權(quán)益進(jìn)行歸屬分配。此外，第二個(gè)考核歸屬期屆滿后，對(duì)于因公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)而未能完成歸屬的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益，將由管理委員會(huì)決策處置方式。在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除約定的情況或經(jīng)管理委員會(huì)同意外，持有人的股票權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓、退出、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

    方案規(guī)定，基于員工通過(guò)集中管理提高股票增值收益、參與公司治理的需求，本員工持股計(jì)劃持有人承諾并授權(quán)，在從公司退休前，因本員工持股計(jì)劃股票權(quán)益過(guò)戶至個(gè)人證券賬戶而直接持有的股票，由工會(huì)按照工會(huì)的意思表示行使表決權(quán)（不含董、監(jiān)、高所持股份的表決權(quán)），未經(jīng)工會(huì)事先書面確認(rèn)，不得自行出售或設(shè)定質(zhì)押，否則工會(huì)有權(quán)收回其對(duì)應(yīng)的股份收益，相關(guān)收益由工會(huì)設(shè)立專戶進(jìn)行管理并歸其他持有人享有，具體分配辦法由持有人民主決定。

    此外，該方案還規(guī)定，如發(fā)生未取得工會(huì)事先書面確認(rèn)私自出售股票的，退休前主動(dòng)辭職或擅自離職的，或在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動(dòng)合同等在內(nèi)的多項(xiàng)情形，在股票權(quán)益過(guò)戶至其證券賬戶前，管理委員會(huì)有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，其所持的權(quán)益由管理委員會(huì)擇機(jī)出售，返還持有人對(duì)應(yīng)的原始出資額，剩余收益（如有）由員工持股計(jì)劃持有人享有。

    換言之，按照規(guī)定，參與此次員工持股計(jì)劃的員工，若想要完全自主地處置在本次計(jì)劃中獲得的股權(quán)，要么是在退休后獲得所獲股票的表決權(quán)及處置權(quán)，要么則需要等待該員工持股計(jì)劃終止清算后完成剩余分配。

    有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)稱，格力電器此次員工持股計(jì)劃，在某種程度上可能借鑒了華為的虛擬股權(quán)制度，即在員工任職參與持股計(jì)劃期間，可以享受分紅等收益，但表決、出售以及質(zhì)押等相關(guān)權(quán)利則受到管理委員會(huì)的制約。

    值得一提的是，包括格力電器董事長(zhǎng)兼總裁董明珠在內(nèi)的8名格力電器董監(jiān)高（不含獨(dú)立董事）人員，均承諾不在員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)中擔(dān)任職務(wù)，同時(shí)放棄個(gè)人在員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議的提案權(quán)、表決權(quán)。

    不過(guò)，也有分析認(rèn)為，董明珠現(xiàn)年已67歲，近年來(lái)市場(chǎng)上也多有董明珠“退休”的傳聞。倘若董明珠在取得本次員工持股計(jì)劃持股的不久后退休，則有望獲得自主處置相關(guān)股份的權(quán)利。

    細(xì)節(jié)二：珠海明駿和董明珠回避表決

    公告顯示，本員工持股計(jì)劃持有人擬包括董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共計(jì)8人，上述持有人與本員工持股計(jì)劃存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)提案時(shí)相關(guān)人員應(yīng)回避表決，董明珠也在其中之列。

    同時(shí)，股東大會(huì)就本員工持股計(jì)劃進(jìn)行表決時(shí)，參與本員工持股計(jì)劃、分享收益以及其他可能導(dǎo)致利益傾斜的情形的股東及一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)回避。這也意味著，包括董明珠在內(nèi)的8名董監(jiān)高（不含獨(dú)立董事）人員，將在股東大會(huì)審議此次員工持股計(jì)劃的投票中回避表決。

    不僅如此，公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，公司董事長(zhǎng)兼總裁董明珠系本員工持股計(jì)劃持有人，由于董明珠與公司持股5%以上股東珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“珠海明駿”）存在一致行動(dòng)關(guān)系，故珠海明駿在本員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的審議過(guò)程中也應(yīng)回避表決。

    天眼查顯示，目前珠海明駿持有9.02億股格力電器股份，占公司總股本的15%；董明珠個(gè)人持有4448.85萬(wàn)股，占公司總股本的0.74%。

    細(xì)節(jié)三：不排除未來(lái)還有多期員工持股計(jì)劃

    從本次方案的名稱來(lái)看，“格力電器第一期員工持股計(jì)劃（草案）”，為市場(chǎng)留下了“后續(xù)可期”的懸念。本次員工持股計(jì)劃的股份均來(lái)自于格力電器此前的股份回購(gòu)。格力電器目前已經(jīng)連續(xù)推出三期回購(gòu)方案，其中前兩期均已完成，回購(gòu)金額均為60億元，共回購(gòu)公司2.09億股。今年5月26日，格力電器又啟動(dòng)了第三輪75億-150億元的回購(gòu)股份方案。三輪回購(gòu)的目的均包括實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

    在外界看來(lái)，格力電器本次推出的30億元員工持股計(jì)劃或許只是“牛刀小試”，以公司第三輪回購(gòu)的上限150億元（格力前兩輪回購(gòu)均以上限金額完成）計(jì)算，格力電器合計(jì)回購(gòu)股票的金額將達(dá)270億元，換言之，格力電器為員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)所儲(chǔ)備的股份將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)第一期員工持股計(jì)劃的規(guī)模。

    細(xì)節(jié)四：每股分紅不低于2元

    在本次員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)中，市場(chǎng)普遍關(guān)注的是業(yè)績(jī)層面的未來(lái)兩年不低于10%和20%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，但與凈利潤(rùn)考核目標(biāo)同步的，還有公司分紅層面的要求，即2021年和2022年且當(dāng)年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)的50%。

    換言之，雖然參與本次員工持股計(jì)劃的員工在持股方面的流動(dòng)性受到一定約束（不得自行出售、質(zhì)押等），但格力電器承諾豐厚的現(xiàn)金分紅，則有望對(duì)員工的現(xiàn)金流進(jìn)行一定程度的補(bǔ)償。

    不過(guò)，除2017年度未進(jìn)行現(xiàn)金分紅以外，格力電器過(guò)往年度的現(xiàn)金分紅亦堪稱豐厚，如2020年度分配方案為每10股派30元（含稅），股利支付率高達(dá)80.86%，大幅高于本次員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)。

    細(xì)節(jié)五：?jiǎn)T工持股計(jì)劃費(fèi)用28.18億元分三年攤銷

    公告顯示，假設(shè)本員工持股計(jì)劃于2021年7月完成標(biāo)的股票的過(guò)戶，過(guò)戶日股票市場(chǎng)價(jià)為53.68元/股（暫以2021年6月18日公司股票收盤價(jià)測(cè)算），公司應(yīng)確認(rèn)總費(fèi)用約為28.18億元。這一費(fèi)用將于2021年至2023年分期攤銷，分別攤銷10.57億元、14.09億元、3.52億元。

    值得一提的是，按照考核指標(biāo)測(cè)算，格力電器2021年凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)到243.98億元，2022年凈利潤(rùn)則需要達(dá)到266.16億元。而這也將是在考慮到員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷的情況下設(shè)立的目標(biāo)，倘若剔除員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷的影響，則這兩年凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)到254.55億元和280.25億元。

    細(xì)節(jié)六：近期神秘的41.6億元大宗交易

    在本次員工持股計(jì)劃公布前，格力電器在6月2日、8日和10日這三天，分別出現(xiàn)大宗交易，合計(jì)買入了41.6億元的格力電器股票，買方也全部是來(lái)自一家營(yíng)業(yè)部，即北京高華證券北京金融大街證券營(yíng)業(yè)部。如此大筆的交易，又是來(lái)自同一家營(yíng)業(yè)部，市場(chǎng)普遍猜測(cè)買方大概率來(lái)自于同一個(gè)人或機(jī)構(gòu)。

    對(duì)于這一大宗交易，市場(chǎng)上有不少猜測(cè)。例如，有投資者稱這種買入方式很像馮柳的風(fēng)格；也有投資者認(rèn)為可能是厚樸資本背后的方風(fēng)雷因?yàn)榭春酶窳﹄娖鞫诶^續(xù)布局。天眼查信息，方風(fēng)雷既是厚樸投資的創(chuàng)始人，也是北京高華證券的董事長(zhǎng)。此前厚樸投資曾與高瓴資本競(jìng)爭(zhēng)格力電器15%的股份。

    以格力電器5月26日披露的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，除去代表深股通持股的香港中央結(jié)算有限公司所持17.07%股份，以及格力電器回購(gòu)專用賬戶所持的3.51%股份，格力電器的幾大重要股東分別為珠海明駿、京?；ヂ?lián)網(wǎng)、格力集團(tuán)、證金公司、中央?yún)R金公司、高華-匯豐-GOLDMAN，SACHS&CO.LLC、前海人壽-海利年年、高瓴資本-HCM中國(guó)基金等。

    2016年，格力電器曾欲籌劃以130億元全資收購(gòu)珠海銀隆，但在股東大會(huì)表決中未獲通過(guò)。而在本次員工持股計(jì)劃的表決中，董明珠以及珠海明駿均將回避表決。屆時(shí)，公司如何保證議案的通過(guò)？對(duì)此，市場(chǎng)有猜測(cè)認(rèn)為，前述神秘的41.6億大宗交易，不排除可能是公司提前“引援”的相關(guān)動(dòng)作。