限制舉牌方表決權(quán) 恒泰艾普再領(lǐng)關(guān)注函

    今年以來，面對著舉牌方碩晟科技陣營的“猛烈進(jìn)攻”，由銀川中能掌控的恒泰艾普董事會采取了多種措施以期保住上市公司話語權(quán)，不過，其非常規(guī)的“守擂”手段也成為監(jiān)管部門的關(guān)注重點。深交所6月2日向公司下發(fā)的關(guān)注函，又將監(jiān)管目光聚焦到“公司限制碩晟科技陣營表決權(quán)”事宜上。而這，也是恒泰艾普短短數(shù)日內(nèi)（自5月25日以來）收到的第三份關(guān)注函。

    簡單回顧該事件，自2020年7月起，碩晟科技及其一致行動人李麗萍在二級市場多次舉牌恒泰艾普，截至目前持股比例達(dá)16%，并表達(dá)了入主上市公司的意愿。碩晟科技陣營還曾多次提請召開臨時股東大會，但被上市公司以各種理由束之高閣。今年5月中旬，碩晟科技陣營再次提請增加股東大會議案，要求罷免馬敬忠等多名董事、監(jiān)事，并提請選舉己方人員擔(dān)任董事、監(jiān)事，恒泰艾普董事會又以不合規(guī)為由不予提交股東大會審議。

    與此同時，為了不讓碩晟科技陣營對上市公司相關(guān)議案形成“干擾”，恒泰艾普董事會此前還以“碩晟科技陣營舉牌過程中超比例持股”為由，認(rèn)定碩晟科技陣營持股比例5%以上的部分在買入后36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)。深交所最新下發(fā)的關(guān)注函，也是因此而起。

    就在恒泰艾普5月31日召開的2020年年度股東大會上，雖然碩晟科技陣營持股比例達(dá)到16%，但相關(guān)決議內(nèi)容還是將其5%股權(quán)作為有表決權(quán)股份數(shù)。在此背景下，雖遭遇大量反對票但公司大部分議案獲得了通過。需要指出的是，就在股東大會召開當(dāng)晚，恒泰艾普發(fā)布公告，稱公司近日收到北京市海淀區(qū)人民法院作出的一審《民事判決書》。法院認(rèn)為恒泰艾普限制碩晟科技及其一致行動人李麗萍5%持股比例以上全部股份的表決權(quán)，缺乏法律依據(jù)，侵害了碩晟科技陣營作為公司股東的法定權(quán)利。

    “近日收到判決書，卻恰好在股東大會開完后才對外披露，由于碩晟科技陣營持股比例較高，恒泰艾普巧打時間差顯然是為了限制舉牌方的可表決股份數(shù)，以期為議案通過減少阻礙。”有分析人士稱。

    深交所顯然也注意到了這一點。關(guān)注函第一個問題就是要求公司說明其收到法院一審判決書的具體時點，并說明相關(guān)信息披露是否及時。

    此外，根據(jù)《民事判決書》，法院認(rèn)為碩晟科技陣營在增持股份達(dá)到5%時雖最后一筆交易超過了權(quán)益披露觸發(fā)點152股，但此后按照規(guī)定履行報告通知義務(wù)，其在持股5.00002%的基礎(chǔ)上繼續(xù)購買的股份表決權(quán)并不受到限制，恒泰艾普關(guān)于碩晟科技陣營不得行使表決權(quán)的股份范圍（超過5%以上的全部股份）的抗辯理由與證券法第六十三條立法目的及法條原義不符?；乜茨甓裙蓶|大會上，針對“按照5%作為有表決權(quán)股份數(shù)”一事，公司董事孫玉芹、劉慶楓、獨立董事葉金興、程華、朱乾宇也對此表示反對，理由是尊重海淀法院的一審判決；獨立董事藍(lán)賢忠對此棄權(quán)。

    基于上述背景，深交所則要求恒泰艾普贊成繼續(xù)限制碩晟科技陣營超過5%以上股份表決權(quán)的相關(guān)董事，結(jié)合法院對相關(guān)事實的認(rèn)定情況及一審判決結(jié)果，說明其認(rèn)為碩晟科技陣營持有有效表決權(quán)的股份比例仍為5%的具體依據(jù)及合理性，同時要求獨立董事藍(lán)賢忠說明其棄權(quán)的原因、是否勤勉盡責(zé)。恒泰艾普也需說明本次股東大會表決結(jié)果是否合法合規(guī)。

    不僅如此，對于為恒泰艾普年度股東大會決議發(fā)表法律意見的北京安杰（上海）律師事務(wù)所，深交所也要求其說明相關(guān)法律意見的獨立性是否存疑，律所是否按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗證義務(wù)，相關(guān)法律意見是否符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

    “銀川中能掌控的恒泰艾普董事會想方設(shè)法捍衛(wèi)控股權(quán)、達(dá)到自身利益目的，本身無可厚非，但一定要在合法、合理、合規(guī)的大前提下實施，更不能為實現(xiàn)個別股東、某一方的短期利益，而讓上市公司在投資者眼中的公眾形象受損。”上述分析人士稱。

    明爭暗斗之下，恒泰艾普本輪控股權(quán)之爭究竟將以何種方式收場，值得關(guān)注。