本報記者 黃群
4月13日下午,皖通科技召開2021年第二次臨時股東大會,審議關(guān)于修改公司章程的議案。表決結(jié)果顯示,由于同意票數(shù)占比未達到三分之二以上,該項議案未獲股東大會通過。
《證券日報》記者在現(xiàn)場看到,皖通科技第一大股東西藏景源此次派代表帥紅梅參與了現(xiàn)場投票,目前其持有皖通科技7481.64萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的18.156%。這也是南方銀谷控制董事會后,西藏景源首次派人現(xiàn)場參加股東大會投票。
由于計票時間過長,帥紅梅對監(jiān)票程序發(fā)出質(zhì)疑,認(rèn)為皖通科技有意剝奪其監(jiān)票權(quán)。但在皖通科技董秘周璇看來,雖然只有一項議案需要審議,但部分股東的限制投票權(quán)需要仔細核實,公司監(jiān)票程序合理合法。
修改公司章程議案未通過
當(dāng)天的股東大會僅審議一項議案,即《關(guān)于修改公司章程的議案》。該議案系西藏景源在2月8日提請,主要是將原第九十六條中的“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任”變更為“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任”,條文中“總經(jīng)理”變成了“經(jīng)理”;“董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)”變更為“董事可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)”。
14點30分,皖通科技副董事長易增輝作為主持人宣布大會開始?!蹲C券日報》記者注意到,出席現(xiàn)場的股東代表僅有一位,她就是西藏景源委派的代表帥紅梅。帥紅梅告訴記者,自己是前一天才接到上級通知,要求其來現(xiàn)場參與投票。“我是從重慶過來的,只負責(zé)投票,其他事情都不清楚。”帥紅梅說。
從投票情況看,出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表總計172人,代表股份28694.16萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的69.63%。其中,西藏景源既出席了現(xiàn)場會議,也參加了網(wǎng)絡(luò)投票。
表決結(jié)果顯示,對議案投贊成票的有17983.42萬股,占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的62.67%;反對票數(shù)為10703.80萬股,占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的37.30%;棄權(quán)票6.93萬股,占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.024%。最終,該議案未獲出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
由于議案本身并不涉及董事會控制權(quán)的變化,雖是西藏景源提出,但參與投票的股東數(shù)和票數(shù)并不高,但仍獲得超過62%的支持率。另外,皖通科技當(dāng)前總股本為41213.55萬股,仍有約1.25億股未參與此次投票。在即將于5月25日召開的第三次臨時股東大會上,西藏景源將再度向皖通科技董事會控制權(quán)發(fā)起沖擊,那才是檢驗雙方真實實力的最好機會。
大股東代表質(zhì)疑監(jiān)票權(quán)被剝奪
作為西藏景源的代表,帥紅梅明確表示,此次參會只負責(zé)投票,不會在現(xiàn)場進行提問和發(fā)言。
但最終的計票環(huán)節(jié)持續(xù)了約兩個小時,作為監(jiān)票人之一的帥紅梅認(rèn)為,現(xiàn)場人員有意遠離她,導(dǎo)致其并未享受到該有的監(jiān)票權(quán)。
“會上已經(jīng)宣布我是監(jiān)票員,(監(jiān)票過程)是不是應(yīng)該叫我去?公司人員起立之后,所有人都走了,就剩下我、獨董和監(jiān)事坐在這里。”帥紅梅在現(xiàn)場表達了不滿。
但現(xiàn)場工作人員認(rèn)為,事實上只有現(xiàn)場監(jiān)票一說,并無網(wǎng)絡(luò)監(jiān)票的說法。在現(xiàn)場,帥紅梅本人已經(jīng)投過票簽過字,大家就等3點鐘后的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果了。網(wǎng)絡(luò)投票無法造假,只是等待過程相對漫長,公司并未剝奪其監(jiān)票權(quán)。
董秘周璇對《證券日報》記者表示,由于西藏景源與自然人劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系,但并未履行披露義務(wù),公司董事會在第五屆董事會第二十二次會議上認(rèn)為,根據(jù)相關(guān)法律,西藏景源及劉含違規(guī)增持的部分股票自買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)。此次會議確實存在西藏景源及劉含等持有股份合計可行使的表決權(quán)是否受限的不確定性,且他們都投了贊成票,導(dǎo)致計票時間過長,但整個會議的監(jiān)票程序合法合規(guī)。
《法律意見書》顯示,根據(jù)董事會決議和正在進行中的訴訟,可能涉及表決權(quán)受限的股票不超過5682.48萬股,對應(yīng)的占比不高于13.79%。投票結(jié)果顯示,無論上述涉及的表決權(quán)是否受限,該議案都沒有達到股東所持表決權(quán)三分之二以上審議通過的條件。
帥紅梅則對《證券日報》記者表示:“法律意見書中的某些說法既不專業(yè)也不嚴(yán)謹(jǐn),我們認(rèn)為極不合理。”在西藏景源看來,公告的法律意見書中清晰表明:由于限制西藏景源表決權(quán)不會影響投票結(jié)果,故“出席資格合法有效”。換言之,若會影響投票結(jié)果,是否就會限制西藏景源的表決權(quán)?這類說詞已經(jīng)認(rèn)定西藏景源的表決權(quán)存疑。作為律師,在既沒有行政判定、也沒有司法判決的情況下,對于西藏景源的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效,而非模糊地描述為表決權(quán)存疑。若要對股東權(quán)利進行限制,需要有嚴(yán)格的法律程序,應(yīng)當(dāng)以行政或司法判決作為依據(jù)。
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