嘉華控股被立案偵查：一場入主萬通發(fā)展引發(fā)的資金懸案

    證券時報記者 艾斯惕

    證券時報記者從可靠信源處獨家獲悉，萬通發(fā)展（600246）控股股東嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱“嘉華控股”）已于日前被公安部門立案偵查，原因與涉嫌高利轉(zhuǎn)貸有關(guān)，涉案資金規(guī)模達數(shù)億元級別，屬特大案件。

    有接近嘉華控股的人士向記者透露，涉案被查直接導火索與嘉華控股和“和祥系”之間一場曠日持久的借貸糾紛有關(guān)。這場本息合計超過10億元規(guī)模的債權(quán)債務(wù)之爭，使在北京地產(chǎn)圈內(nèi)都有一席之地的兩大派系從友到敵，分道揚鑣。雙方的對峙還卷入北京聯(lián)星房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“聯(lián)星公司”）、北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等股權(quán)紛爭，使鏖戰(zhàn)漣漪擴散，甚至牽涉到萬科A等上市公司。

    與“和祥系”的糾紛纏斗，可以視為嘉華控股6年前入主萬通發(fā)展前后資金鏈狀況的折射。隨著嘉華控股被公安部門立案偵查，系列疑竇仍然有待揭開：到底是誰的聯(lián)星公司？嘉華控股入主萬通的資金到底來自何處？未來嘉華控股的流動性鏈條會沿著何種邏輯演進？土儲增長停滯、業(yè)績逐步萎縮的萬通發(fā)展，轉(zhuǎn)型之路又在何方……

    精準“卡位”的借款年息

    倘若把時間拉回到10年前，“和祥系”（主體包括北京和祥通實業(yè)公司和北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）的掌舵者吳晨，還將嘉華控股法定代表人、萬通發(fā)展董事長王憶會視作恩人。當時，吳晨因為工程款問題出現(xiàn)流動性危機，而成立多年的嘉華控股則正在被王憶會打造成一家覆蓋房地產(chǎn)開發(fā)、醫(yī)療健康、體育產(chǎn)業(yè)等在內(nèi)的多元化企業(yè)集團。

    2011年前后，吳、王雙方的一紙借款協(xié)議，正式拉開了彼此合作的大幕。根據(jù)協(xié)議，北京嘉華筑業(yè)實業(yè)有限公司（嘉華控股的曾用名）作為甲方，向北京和祥通與和祥恒兩家公司按照24%的年化利率多次發(fā)放借款，以解決“和祥系”相關(guān)債務(wù)問題。為了保證債權(quán)人的資金安全，北京和祥通以持有的聯(lián)星公司49%股權(quán)及和祥恒的70%股權(quán)質(zhì)押給嘉華控股，并以其開發(fā)的康斯丹郡項目可供銷售的房屋委托給嘉華控股指定的代理機構(gòu)銷售，銷售所得優(yōu)先用于償付嘉華控股借款本息。

    康斯丹郡項目位于北京北四環(huán)附近，與北京市會議中心、奧林匹克公園、萬畝國家森林公園等隔街相望，區(qū)域位置得天獨厚，由北京和祥恒公司開發(fā)。不過，為了方便辦理銷售及網(wǎng)簽手續(xù)保證債權(quán)人利益，在借款協(xié)議簽訂后，北京和祥恒公司的公章、康斯丹郡項目網(wǎng)簽U盤改由嘉華控股掌控。

    2015年《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》實施，年利率24%以下屬于有效約定。嘉華控股對和祥恒的借款利率精準卡在了這條紅線處。這一利率水平也意味著資金成本不到4年就要實現(xiàn)相對于本金的翻番，必然給“和祥系”方面帶來較大的償還壓力，吳晨為何會接受如此高息貸款呢？

    有接近北京和祥恒公司的人士介紹，這與吳晨當時遭遇流動性危機有關(guān)。“當時北京地產(chǎn)已經(jīng)受到政府調(diào)控，北京和祥恒貸款受限，需要外借資金恢復元氣。”

    經(jīng)過多輪交流，吳晨最終答應(yīng)接受證券時報記者采訪。據(jù)他透露，“當時，24%的年化利率雖然高，但是仍然比其他高利貸渠道安全劃算；同時，按照當時存量房屋銷售額判斷，能夠覆蓋貸款成本，因此償付不存問題。”

    此后借款與還款陸續(xù)展開，其中2014年的一筆放貸成為雙方關(guān)系走向割裂的轉(zhuǎn)折點。

    這一年，嘉華控股向北京和祥恒提供了約8400萬元規(guī)模的借款，年息24%。嘉華控股放貸緩解北京和祥恒的流動性難題，北京和祥恒通過借貸給予嘉華控股高息補償，不過這樁合法框架下的市場化交易，不僅沒能成為溫暖彼此的陽光，反而成為割裂雙方合作關(guān)系的一把利刃。

    原因在于雙方對于還款數(shù)額出現(xiàn)分歧。按照吳晨的說法，2016年初，“和祥系”通過康斯丹郡項目的售房款，完全清償嘉華控股之前所提供的所有借款本息合計5.7億元。“按已售康斯丹郡項目網(wǎng)簽價格計算，和祥恒公司合計已償還7.66億元。兩者相抵，不僅不欠嘉華公司借款，嘉華公司反欠和祥恒公司1.9億余元。”

    但嘉華控股對這一說法并不認可。嘉華控股內(nèi)部人士表示，在借款協(xié)議之后，北京和祥恒方面與嘉華方面還簽訂有補充協(xié)議，所約定的還款方式為所有貸款整體計息，而且還對還款標準進行了重新確認。“北京和祥恒方面從嘉華控股的貸款本金要高于吳晨所講，應(yīng)為4.2億元；此外和祥通方面也拖欠嘉華控股借款1億元以上。”

    按照吳晨的說法，嘉華控股于2015年開始銷售康斯丹郡項目房屋。后來他曾找到嘉華方面要求對賬，但是遭遇對方推脫。這被吳晨認為是故意壘高本金。不過這一說法，記者并未從嘉華控股方面得到回應(yīng)或證實。

    真假“和祥恒”

    由于在還款額度方面存在分歧，嘉華控股以和祥恒公司未償還全部借款為由，向法院提起訴訟，合計訴訟標的為10.3億元。剔除已償還金額后，要求北京和祥恒繼續(xù)支付借款本息共計3.63億元，并向法院申請查封扣押北京和祥恒在天津、陽江兩處價值3億余元的資產(chǎn)。

    吳、王雙方爭議的核心焦點之一，在于“補充協(xié)議”。因為在“補充協(xié)議”中，改變了計息方式和還款方式，將此前借款協(xié)議中的“逐筆償還”改為“整體計息按季結(jié)息”，這在吳晨看來，相當于壘高了還款本金，在24%的年化高息之下，也順勢抬高了還款金額。同時，“補充協(xié)議”還規(guī)定只有康斯丹郡項目售房款到達嘉華控股公司賬戶后才算還款，吳晨認為這改變了此前只要房屋銷售就視為還款的約定，也相當于壘高了借款本息。

    正是這個雙方爭議的補充協(xié)議，最終成為割裂雙方合作關(guān)系的刀刃。一方面，嘉華控股視“補充協(xié)議”為訴訟依據(jù)，另一方面，吳晨卻對記者否認了“補充協(xié)議”的存在。

    “補充協(xié)議系偽造，從簽署雙方來看，一方是嘉華控股，另一方則假的‘北京和祥恒’。”吳晨對記者表示。

    實際上，在此后嘉華控股與“和祥系”的訴訟纏斗中，經(jīng)常會有兩個“北京和祥恒”現(xiàn)身法庭，恰如真假美猴王一樣，讓法律和市場難以辨認。那么為何會出現(xiàn)兩個“北京和祥恒”呢？

    2011年，吳晨被醫(yī)院診斷為肌無力，將不少事宜都委托給公司一位劉氏副總經(jīng)理辦理。事后吳晨回憶，這次退身成為“和祥系”噩夢的開始。“嘉華控股方面采取向劉行賄等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，簽訂了系列偽造協(xié)議，采取欺騙手段制造北京和祥恒未還款的假象，故意壘高借款本息。”

    2020年，吳晨向北京公安方面遞呈了《關(guān)于嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸罪、虛假訴訟罪的報案書》，2021年2月，公安方面認為，嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸一案符合立案標準，正式立案偵查。

    誰的聯(lián)星？

    在嘉華控股與“和祥系”的借貸糾紛中，聯(lián)星公司是核心焦點之一。

    聯(lián)星公司1997年成立，系位于北京朝陽區(qū)北小營商務(wù)綜合樓項目的開發(fā)主體。從2010年開始，這家公司的身份走向“多元”，既是當初吳、王雙方借款協(xié)議簽訂時的抵押物，又是嘉華控股從金融機構(gòu)借款的主體，最終在嘉華控股入主萬通地產(chǎn)后剝離賣給了萬科。

    在前述2014年嘉華控股向和祥恒提供的8400萬元貸款中，重要來源之一就是以聯(lián)星公司為主體進行的借款。

    前述接近嘉華控股的人士透露，當時，嘉華控股通過聯(lián)星公司從北京某信托公司貸款，并將北小營項目的商務(wù)綜合樓進行抵押。貸款獲批后，聯(lián)星公司陸續(xù)獲發(fā)約6億元貸款，年利率不超12%，用于開發(fā)北小營項目。不過，按照吳晨的說法，嘉華控股卻反手轉(zhuǎn)貸給包括北京和祥恒在內(nèi)的其他公司。

    聯(lián)星公司為A股市場投資者所熟知，是與萬科有關(guān)。在2017年年報中，萬科A明確，聯(lián)星公司是萬科的合營企業(yè)，并羅列出當年對聯(lián)星公司的應(yīng)收款項為3.5億元。在2018年年報中，萬科A通過收購方式增加了數(shù)十個子公司，聯(lián)星公司也被列為其中之一。

    聯(lián)星公司之所以被收歸萬科麾下，是嘉華控股2015年前后籌劃入主萬通發(fā)展之際基于避免同業(yè)競爭的考量。當時，嘉華控股及實際控制人王憶會出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾聯(lián)星公司尚在執(zhí)行的房地產(chǎn)項目由萬通發(fā)展托管，并保證聯(lián)星公司在完成現(xiàn)有存量項目后不再開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

    聯(lián)星公司雖然已經(jīng)收歸萬科麾下，但是在當時交易之前，卻也面臨股權(quán)紛爭。在嘉華控股看來，聯(lián)星公司當時為自身旗下公司；而在“和祥系”看來，在與嘉華控股借款協(xié)議中，聯(lián)星公司只是“讓與擔保”，并非“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，自己依然持有聯(lián)星公司49%股權(quán)。

    那么到底應(yīng)該是誰的聯(lián)星呢？記者致電聯(lián)星公司所公布的電話，提示音已經(jīng)接入萬科語音系統(tǒng)。聯(lián)星公司所給出的回應(yīng)是，目前經(jīng)營正常，股東層面的事情并不知曉。記者再度聯(lián)系萬科，內(nèi)部人士介紹，萬科總資產(chǎn)超過萬億元規(guī)模，旗下子公司眾多，且相關(guān)資產(chǎn)變更時有發(fā)生，因此也不清楚關(guān)于聯(lián)星公司股權(quán)的更多細節(jié)。

    對于聯(lián)星公司股權(quán)賣給萬科，吳晨在接受記者采訪時并沒有表示反對，而是將萬科視為了“善意第三人”。不過他對記者強調(diào)，“北京和祥通持有聯(lián)星公司49%股權(quán)，按照萬科接手價格，對應(yīng)的價值為8.65億元，這一出售致使北京和祥通公司的合法權(quán)益遭受重大損失。北京和祥通已經(jīng)對嘉華控股提起訴訟，原因在于嘉華控股涉嫌騙取聯(lián)星公司股權(quán)。”

    入主資金疑云

    嘉華控股與“和祥系”的訴訟鏖戰(zhàn)，表面上是借貸糾紛，本質(zhì)則是利益之爭。而嘉華控股涉案背后，與其入主萬通發(fā)展所帶來的流動性問題不無關(guān)聯(lián)。

    2015年的萬通地產(chǎn)（萬通發(fā)展前身）曾披露非公開發(fā)行方案，擬以4.3元/股價格募集資金不超過45億元，其中嘉華控股參與認購超30億元。2016年1月，募資資金總額縮減為不超36億元，發(fā)行對象減少到2家，嘉華控股占公司發(fā)行后總股本的35.66%，成為萬通發(fā)展控股股東，王憶會成為萬通地產(chǎn)實際控制人。這次資本運作對萬通發(fā)展降低杠桿率帶來重要作用，不過巨額入主資金也給嘉華控股帶來挑戰(zhàn)，按照當時的利率水平和杠桿成本，嘉華控股本次入主需要撬動的資金總額遠超30億元。

    而根據(jù)萬通發(fā)展當時披露的情況，截至2014年底，嘉華控股總資產(chǎn)49億元，負債超30億元。這意味著嘉華控股需要用不足20億元的凈資產(chǎn)，撬動遠超30億元的入主資金。

    數(shù)年前嘉華控股與馮侖關(guān)于萬通地產(chǎn)的拉扯博弈之下，最終嘉華控股勝出，但是巨額資金來自何方，一直是市場未解之謎。從目前來看，動用杠桿是最為可行的方式之一，這一方式至少又包括如下渠道，可以成為嘉華控股解決入主資金的后援：首先是通過金融機構(gòu)貸款，其次是剝離聯(lián)星公司變現(xiàn)，第三是大比例股權(quán)質(zhì)押，此外就是轉(zhuǎn)貸獲利。

    從目前來看，部分后援渠道已經(jīng)落地。例如，就在正式入主萬通地產(chǎn)不久的2016年8月，嘉華控股將其持有的萬通發(fā)展7.33億股股份質(zhì)押，原本質(zhì)押截止日為2020年8月1日，此后經(jīng)過數(shù)次延期，質(zhì)押延期到期日最終確定為2021年8月2日。截至記者發(fā)稿，嘉華控股未解押股權(quán)質(zhì)押數(shù)量仍然占到嘉華控股持股的100%。