困局之下再出新招 *ST中昌易主案疑點(diǎn)叢生

    10月27日，*ST中昌發(fā)布公告，擬向海南點(diǎn)酷定向增發(fā)股份募集不超過3.15億元資金，后者憑此成為上市公司控股股東，現(xiàn)任董事長厲群南將接替陳建銘成為實(shí)控人。受此消息影響，*ST中昌當(dāng)日直接漲停開盤，全天被大量買單封在漲停板，走出許久不見的一字板。

    漲停背后，這份易主方案疑點(diǎn)重重：首先，*ST中昌積重難返，此時(shí)啟動定增能否通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核，存在很大的不確定性；其次，按照現(xiàn)有方案，定增完成后厲群南一方的持股比例不超過29.59%，與現(xiàn)任控股股東的差距不足1個(gè)百分點(diǎn)，能否算作易主難以判別；再次，一系列眼花繚亂的操作中，厲群南與陳建銘之間究竟有怎樣的關(guān)聯(lián)，值得深思。

    定增能否成行？

    “以*ST中昌目前的狀況，啟動定增并不意味著一定能完成，被否的概率相較其他非ST公司甚至更大。況且，此次定增還會導(dǎo)致公司易主。”有業(yè)內(nèi)人士分析。

    公告顯示，*ST中昌此次定增發(fā)行價(jià)格為2.3元/股，發(fā)行數(shù)量不超過1.37億股，唯一認(rèn)購對象海南點(diǎn)酷是*ST中昌的關(guān)聯(lián)方。*ST中昌現(xiàn)任董事長厲群南是海南點(diǎn)酷的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有海南點(diǎn)酷85%的出資額。

    關(guān)于此次定增目的，*ST中昌表示，將有利于增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，拓寬融資渠道，構(gòu)建多層次融資結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力，從而提升公司競爭力水平，滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

    上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前*ST中昌問題眾多，此時(shí)啟動定增并易主，能否給公司發(fā)展帶來轉(zhuǎn)機(jī)，有較大不確定性，這些都將是定增審核時(shí)考量的因素。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年，*ST中昌實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-15.69億元，出現(xiàn)巨額虧損。今年上半年，公司依然虧損，歸母凈利潤為-15.92萬元。

    同時(shí)，*ST中昌目前還存在為疏通定增通道“臨時(shí)抱佛腳”的嫌疑。2019年12月，上市公司宣布旗下公司億美匯金失控，2019年年度審計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見。為解決這一問題，公司近期以100萬元的價(jià)格火速轉(zhuǎn)讓億美匯金控制權(quán)，試圖用出表方式化解障礙。

    時(shí)至今日，*ST中昌面對交易所的問詢、監(jiān)管，仍未召開股東大會審議該出售資產(chǎn)事項(xiàng)，億美匯金是否真的能合理合規(guī)地出表，仍有不小的疑問。

    易主如何判定？

    假如定增方案可以實(shí)施，該定增能否導(dǎo)致易主也需仔細(xì)甄別。

    目前，*ST中昌的控股股東為三盛宏業(yè)，其與3名一致行動人共持有公司1.74億股股份，占公司總股本的38.07%，陳建銘為實(shí)際控制人。厲群南實(shí)際控制的五蓮云克持有公司3865萬股股份，目前占公司總股本的8.46%。

    發(fā)行完成后，厲群南將通過海南點(diǎn)酷及五蓮云克合計(jì)持有上市公司不超過29.59%的股份，海南點(diǎn)酷將成為上市公司的控股股東，厲群南將成為公司新的實(shí)際控制人。三盛宏業(yè)及其一致行動人的持股比例將從38.07%降至29.28%，二者差距約0.31個(gè)百分點(diǎn)。

    在投行人士看來，一般而言上市公司控股股東的持股比例遠(yuǎn)高于其他股東，差距至少要有10個(gè)百分點(diǎn)。有些方案中2個(gè)股東持股比例雖較為接近，但會有一方授予或放棄部分股份的表決權(quán)。

    按照*ST中昌的方案，一旦定增完成，厲群南、陳建銘的持股比例差距僅有0.31個(gè)百分點(diǎn)，其中一方若在二級市場小幅增持，就會導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更。面對如此不穩(wěn)固的股權(quán)結(jié)構(gòu)，*ST中昌為何直接認(rèn)定厲群南為實(shí)際控制人？

    有投行人士分析，厲群南以認(rèn)購定增的方式入主，可能有特殊原因。目前，陳建銘相關(guān)方持股被凍結(jié)，其無法將所持股份轉(zhuǎn)讓。而厲群南認(rèn)購股份，將持股比例控制在30%以下，以免觸發(fā)要約收購。

    還有暗線存在？

    回顧*ST中昌過往操作，厲群南算不得顯山露水。2017年9月，*ST中昌完成對云克網(wǎng)絡(luò)的收購，作價(jià)10.05億元，厲群南控制的五蓮云克借此獲得上市公司8.46%的股份，成為第二大股東。

    彼時(shí)，交易對方承諾，云克網(wǎng)絡(luò)2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。目前來看，云克網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成的情況并不算好，2017年至2019年的實(shí)際凈利潤分別為1.17億元、8193.38萬元和1.07億元。在此情況下，厲群南成為*ST中昌的實(shí)際控制人，能否帶領(lǐng)上市公司大幅改善業(yè)績？

    更令人擔(dān)憂的是*ST中昌的另一單交易，公司此前收購億美匯金時(shí)，交易價(jià)格為6.38億元。然而，事后資料證明，億美匯金原股東在交易完成后，曾向上市公司控股股東三盛宏業(yè)借出資金2.43億元。此后，三盛宏業(yè)陷入債務(wù)危機(jī)，上述借款未按約歸還。

    上述投行人士認(rèn)為，上市公司掏出高價(jià)收購標(biāo)的資產(chǎn)，對方收到錢后又借給大股東，令人懷疑是一起有預(yù)謀的掏空上市公司計(jì)劃。尤其是億美匯金后來被曝失控，上市公司打算按照100萬元的價(jià)格出售，背后疑點(diǎn)更加突出。

    *ST中昌對云克網(wǎng)絡(luò)的收購是否也嵌入類似借款安排？除了表面的交易，厲群南和陳建銘是否還有私下往來？關(guān)于這些問題的解釋對*ST中昌此次易主交易非常重要。