420億私有化交易方案出爐 海爾智家將“A+H+D”三股同行

    備受關(guān)注的海爾智家私有化方案出爐。7月31日，海爾智家股份有限公司（以下稱“海爾智家”或“公司”，股票代碼：600690.SH/690D.DE）與海爾電器集團有限公司（以下稱“海爾電器”，股票代碼：01169.HK）于7月31日發(fā)布聯(lián)合公告宣布，海爾智家擬以協(xié)議安排的方式私有化海爾電器，向計劃股東提出私有化海爾電器的交易方案。

    根據(jù)交易方案，參與本次交易的海爾電器股東（除海爾智家或其附屬公司外，以下稱“計劃股東”），在協(xié)議安排生效后，將就每股計劃股份獲得1.60股海爾智家新發(fā)行的H股股份，以及每股計劃股份1.95港元的現(xiàn)金付款。計劃生效后，海爾電器將成為海爾智家的全資附屬公司，海爾智家H股將以介紹方式于香港聯(lián)交所上市。介紹上市與私有化方案互為前提；待協(xié)議安排生效、介紹上市審批通過后，海爾智家將實現(xiàn)“A+D+H”的資本市場布局。

    值得一提的是，這份方案不僅為海爾智家未來的發(fā)展帶來了更多空間，也將給投資者帶來更長遠(yuǎn)的價值。本次擬定交易完成后，海爾智家將進(jìn)一步優(yōu)化組織管理架構(gòu)、簡化公司內(nèi)部決策流程、提升公司運營效率，有助于釋放協(xié)同效應(yīng)并增強競爭力，為股東爭取最大回報。

    H股+現(xiàn)金費用方案優(yōu)化架構(gòu)共贏“1+1>2”潛在收益

    值得留意的是，這回的私有化要約是配有現(xiàn)金支付的「換股私有化」，而非單純的「現(xiàn)金私有化」。根據(jù)估值顧問百德能證券于2020年7月31日對每股海爾智家H股的價值進(jìn)行估值所得岀的區(qū)間中值，每股計劃股份可得的海爾智家H股加上現(xiàn)金支付的理論總價值約等于31.51港元。該交易計劃股東持有的毎股海爾電器股份通過該交易獲得的總價值較3.5公告前30個交易日分別溢價28.34%，而香港資本市場換股私有化交易（包括中國建材合并中材股份、中國南車合并中國北車、廣州汽車合并駿威汽車、中國聯(lián)通合并中國網(wǎng)通）上述溢價率平均水平為24.84%；該交易溢價水平高于香港資本市場換股交易平均水平?？紤]到該交易先行發(fā)布了3.7公告，該交易計劃股東持有的每股海爾電器股份通過該交易獲得的總價值較3.7公告前30個交易日均價分別溢價42.65%，溢價率更為可觀。該交易完成后，計劃股東將在獲得部分現(xiàn)金滿足其流動性需求的同時繼續(xù)持有優(yōu)質(zhì)白電資產(chǎn)持續(xù)獲得長期回報。

    值得一提的是，本次交易采用的發(fā)行H股+現(xiàn)金費用的方式也頗具價值，或?qū)⒔o投資者帶來長遠(yuǎn)的收益。

    經(jīng)過多年努力，海爾智家在中國白電市場的地位持續(xù)鞏固、市場份額持續(xù)提升，同時，高端品牌和海外市場業(yè)務(wù)布局與同行相比競爭優(yōu)勢顯著。通過本次交易，公司將進(jìn)入全新的發(fā)展階段，改革公司治理機制、聚焦經(jīng)營效率改善、提升整體業(yè)績與盈利能力將成為公司未來發(fā)展的主線。

    因此，通過換股方案，希望為長期支持認(rèn)可海爾電器的股東們提供一個可以繼續(xù)持有整合后優(yōu)質(zhì)白電藍(lán)籌龍頭股票的機會，共同分享未來的成長與收益。同時，也綜合考量了總體收益率的水平以及部分海爾電器股東對于流動性的需求，在換股為主的基礎(chǔ)上設(shè)計了現(xiàn)金費用的方案。

    本次交易完成后，隨著資金管理及運營效率提高，海爾智家計劃于三年內(nèi)以歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為基礎(chǔ)，將其股息支付率增加至40%，較之前的30%有顯著提升，以提高股東回報。

    計劃股東將成為未來海爾智家的股東，仍將繼續(xù)持有優(yōu)質(zhì)的白電上市公司的股份，也將持續(xù)分享整合后的海爾智家未來戰(zhàn)略落地及協(xié)同效應(yīng)釋放帶來的股東回報，實現(xiàn)“1+1>2”的雙贏局面。

    一方面，雙方在研發(fā)、生產(chǎn)及分銷等方面將獲得良好的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)營成本將得以降低，資產(chǎn)使用率、運營效率和財務(wù)架構(gòu)將得以優(yōu)化；另一方面，整合后的海爾智家進(jìn)一步豐富智慧家庭成套解決方案，推動智慧家庭場景下“全品類一體化”的內(nèi)部深度整合和“全產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化”的業(yè)務(wù)系統(tǒng)變革，為智家體驗云的實施空間和戰(zhàn)略落地贏得優(yōu)勢。此外，海爾智家已建立世界一流品牌矩陣和領(lǐng)先的全球地位，海爾電器可借助海爾智家全球布局加速現(xiàn)有洗衣機、熱水器及凈水器業(yè)務(wù)的海外發(fā)展，預(yù)期為計劃股東帶來更大收益。

    順勢而為提出私有化鞏固提升既有優(yōu)勢

    梳理行業(yè)不難發(fā)現(xiàn)，近兩年家電巨頭的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化動作頻頻。那么，海爾智家為何選擇在今年進(jìn)行私有化？

    事實上，目前，海爾智家開疆拓土已經(jīng)基本完畢、行業(yè)趨勢已經(jīng)顯現(xiàn)，已實現(xiàn)單品引領(lǐng)，正在實現(xiàn)智慧家庭解決方案的場景引領(lǐng)、生態(tài)引領(lǐng)。

    海爾已進(jìn)入第六個戰(zhàn)略發(fā)展階段——物聯(lián)網(wǎng)生態(tài)品牌戰(zhàn)略階段。海爾智家及海爾電器在各自經(jīng)營品類中已實現(xiàn)電器/網(wǎng)器級的單品引領(lǐng)，正在實現(xiàn)智慧家庭解決方案的成套引領(lǐng)，并將進(jìn)一步實現(xiàn)場景引領(lǐng)，最終實現(xiàn)生態(tài)引領(lǐng)，從而為用戶提供各品類一致的、全流程、可持續(xù)并不斷迭代的智慧家庭體驗。

    此外，海爾智家全球布局完成與運營體系的日臻完善，在全球市場的產(chǎn)品引領(lǐng)、規(guī)?；就辽a(chǎn)、品牌集群、運營效率優(yōu)勢持續(xù)展現(xiàn)，全球協(xié)同有待加強。在中國市場，持續(xù)擴大本土引領(lǐng)優(yōu)勢，業(yè)績表現(xiàn)穩(wěn)健，以卡薩帝為代表的的高端化布局卓有成效。在海外市場，已經(jīng)構(gòu)建的本土化海外布局和運營能力，持續(xù)快于行業(yè)增長、市場份額不斷提升，盈利規(guī)模穩(wěn)步增長。

    而從行業(yè)趨勢看，物聯(lián)網(wǎng)時代家電家居一體化、成套化等趨勢要求公司從組織、流程進(jìn)行全方位的重構(gòu)。隨著國內(nèi)大家電產(chǎn)業(yè)步入成熟發(fā)展階段，行業(yè)集中度持續(xù)提升，份額提升與結(jié)構(gòu)升級成為龍頭公司成長的主要驅(qū)動因素。渠道生態(tài)日益多元化，電商渠道下沉沖擊傳統(tǒng)銷售模式，驅(qū)動企業(yè)提升全流程效率與組織轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)從分銷到零售的變革。隨著生活水平持續(xù)提升，新的品類持續(xù)涌現(xiàn)，公司需要集中資源抓住新產(chǎn)業(yè)增長機會，培育新的業(yè)務(wù)增長點。

    另一方面，在上市公司治理越來越規(guī)范的當(dāng)下，投資者對于回報、公司治理存在更高要求。

    而目前的股權(quán)架構(gòu)存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易，也限制了兩家上市公司整體的資金管理效率，也限制了兩家上市公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅回報股東的能力。實踐中當(dāng)前海爾智家海外員工也缺乏有效的股權(quán)激勵平臺。

    因而，海爾智家在鞏固和持續(xù)提升既有優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，仍然需要進(jìn)一步擴大未來領(lǐng)先地位。一方面，構(gòu)建全球統(tǒng)一平臺實現(xiàn)資源最優(yōu)配置與已有成功市場經(jīng)驗共享，全面發(fā)揮全球協(xié)同能力。另一方面，以數(shù)字化轉(zhuǎn)型和渠道變革為抓手驅(qū)動全流程效率提升。在這個時間結(jié)點提出私有化，可謂是順勢而為。

    A+H+D全球資本協(xié)同加速智家體驗云戰(zhàn)略落地

    在“人單合一”模式下，海爾智家堅持以用戶體驗為中心，持續(xù)踐行“場景替代產(chǎn)品、生態(tài)覆蓋行業(yè)”的智家體驗云戰(zhàn)略。智家體驗云是物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的全球引領(lǐng)者，致力于為全球用戶提供全流程無縫的智慧家庭極佳體驗。

    一方面，公司首先把傳統(tǒng)家電升級為高端的智慧網(wǎng)器，再基于智慧網(wǎng)器的互聯(lián)互通，構(gòu)建智慧廚房、智慧陽臺、智慧臥室等成套智慧場景方案，進(jìn)而為用戶帶來衣食住娛全方位智慧生態(tài)體驗。

    另一方面，智家體驗云建立了一個連接億萬家庭，用戶、企業(yè)、生態(tài)方共創(chuàng)共贏、不斷進(jìn)化的平臺。基于強大的品牌號召力，公司圍繞用戶極佳體驗創(chuàng)建物聯(lián)網(wǎng)時代的生態(tài)品牌，鏈入不同行業(yè)的幾千家生態(tài)資源方打造了一個智家體驗云平臺，并孵化出衣聯(lián)網(wǎng)、食聯(lián)網(wǎng)、空氣網(wǎng)等數(shù)個生態(tài)子平臺，通過線上線下一體的觸點網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，打造智家APP、1號體驗店等入口，為各類用戶提供“設(shè)計一個家、建設(shè)一個家、服務(wù)一個家”的全流程方案和終身關(guān)懷。

    此前，由于兩家上市公司的股權(quán)和組織架構(gòu)，一定程度上降低了資源的有效利用，導(dǎo)致二者發(fā)展均無法發(fā)揮至最佳的效率水平。尤其是考慮到海爾智家推進(jìn)智家體驗云戰(zhàn)略時需要構(gòu)建統(tǒng)一平臺，該項交易能夠有效解決上述問題，此舉也是回應(yīng)市場長久以來的期待。

    交易完成后，公司組織管理架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及財務(wù)表現(xiàn)等有望得到全面優(yōu)化，同時海爾智家和海爾電器將攜手實現(xiàn)跨品類、全流程的整合協(xié)同，共享智慧家庭業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，深化線上線下融合，為用戶提供全生命周期的定制服務(wù)極佳體驗，加速智家體驗云戰(zhàn)略落地。

    成功私有化之后，海爾智家集團將擁有與統(tǒng)一的全球業(yè)務(wù)發(fā)展平臺相適應(yīng)的A+H+D全球資本市場平臺，可靈活運用境內(nèi)外平臺提高資本運作效率，也可實現(xiàn)為海爾智家集團全球員工提供股權(quán)激勵工具。此外，介紹上市成功及該等協(xié)議安排生效將使得海爾智家集團建立統(tǒng)一的資本市場形象，并使得投資者可專注于一家上市公司。

    直面未來，海爾智家亦將借助物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能及5G等技術(shù)，優(yōu)化產(chǎn)品組合，提高產(chǎn)品的便利性和互動性，為用戶帶來更佳的生活方式體驗，并通過智家體驗云平臺戰(zhàn)略的加速落地，實現(xiàn)為億萬用戶定制美化生活的戰(zhàn)略愿景。