【聚焦控制權(quán)之爭】大連圣亞第一大股東出手 互罷董事沖突再升級 員工都站出來表態(tài)了

    本報記者 李勇

    大連圣亞股東間矛盾再度升級。2020年7月20日晚間，公司披露的一份臨時股東大會通知顯示，公司第一大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）及現(xiàn)任董事長楊子平均提出要罷免對方所提名的董事，發(fā)酵多日的控制權(quán)之爭隨著國資股東的正式出手也更趨激烈。

    股權(quán)分散埋下禍根

    對于大連圣亞現(xiàn)今遭遇的控制權(quán)之爭，有市場投資人士認(rèn)為根源在于公司的股權(quán)過于分散。

    “股本規(guī)模不大，市值不高，大股東持股比例相對較低，公司本身也比較‘干凈’。”前述市場人士認(rèn)為，大連圣亞的這些特征都讓其容易成為資本狙擊的對象。

    公開數(shù)據(jù)顯示，上市初期，中國石油遼陽石油化纖公司（以下簡稱“遼化公司”）直接持有大連圣亞2700萬股，占公司總股本的29.35%，遼化公司的控股子公司香港世隆國際持有大連圣亞600萬股，占公司總股本的6.52%，大股東的控制權(quán)相對穩(wěn)固。2006年通過股權(quán)分置改革，遼化公司持股比例下降至24.03%，香港世隆國際持股比例下降至5.34%，不過兩者相加，整體依然保持相對安全的控制地位。

    2009年初，遼化公司將其所持有的大連圣亞股份全部過戶給星海灣投資，隨后，香港世隆國際通過連續(xù)減持，也徹底退出。從彼時起，星海灣投資成為大連圣亞新任控股股東，雖然持股比例并不高，一直維持在24.03%，但前十大股東中多為公司的發(fā)起人股東，與第一大股東持股仍有差距，且相互間一直溝通順暢，星海灣投資的控股地位并未受到過威脅，公司的經(jīng)營也一直比較穩(wěn)定。

    不過，多年來一直都相安無事的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)，卻隨著最近的一場股東大會上的董事補(bǔ)選而打破，股權(quán)分散的弊端給大股東星海灣投資的“控股”地位帶來挑戰(zhàn)。

    2020年6月29日，在大連圣亞2019年度股東大會上，持股4%的楊子平成功罷免兩位原董事，其提名的候選人中有3人當(dāng)選董事，在大連圣亞董事會全部的9個席位中，楊子平推選的董事就占據(jù)5席，取得董事會的絕對控制地位。

    “星海灣投資所提名人選在此次補(bǔ)選中全部落選，雖然其原來在董事會中就占據(jù)2席，現(xiàn)在仍是2席，表面上看，似乎沒有變化，但目前的董事會結(jié)構(gòu)已經(jīng)完全失衡，持股4%的小股東已經(jīng)占據(jù)董事會的絕對多數(shù)。”前述市場投資人士表示，“磐京基金加上楊子平所持股份與星海灣投資持股數(shù)量已經(jīng)相差無幾，且磐京基金近期仍在不斷增持，也就是說無論是在股東大會層面，還是在董事會層面，星海灣投資幾乎都已經(jīng)失去了控制地位。”

    溪云初起山雨已來

    凡事皆有因由，如今這場不可開交的爭執(zhí)或早有端倪，無論是去年磐京基金的連續(xù)大筆增持，還是更早一些，2018年上半年楊子平進(jìn)入董事會，都為今天的局面理下伏筆。

    回溯公告，早在2017年下半年，大連圣亞就曾與磐京基金共同發(fā)起基金，以應(yīng)對主營業(yè)務(wù)的激烈市場競爭環(huán)境。在雙方的合作初期，大連圣亞部分董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方還曾集體購買過磐京基金的理財產(chǎn)品，不過上述基金理財產(chǎn)品已于2018年12月全部贖回。2018年8月份，由于合伙的基金一直沒有開展任何實質(zhì)性業(yè)務(wù)，磐京基金也正式退伙。

    2018年三季度，退伙后的磐京基金首度出現(xiàn)在大連圣亞前十大股東名單，2019年三季度，磐京基金曾接連三次舉牌大連圣亞，引發(fā)交易所及市場的廣泛關(guān)注。磐京基金當(dāng)時在回復(fù)交易所問詢時表示增持是基于看好上市公司所處旅游行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可上市公司的長期投資價值，無意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營，也無意獲得上市公司實際控制權(quán)。對于提出的未來進(jìn)一步的增持計劃，是因為看好大連營商環(huán)境的改變，響應(yīng)國家振興東北的號召，看好大連未來旅游行業(yè)的發(fā)展?jié)摿吧鲜泄鹃L期投資價值，愿意幫助大股東國有資本保值增值，做大做強(qiáng)。

    在回復(fù)交易所監(jiān)管工作函時，磐京基金還曾對大連圣亞給予美譽(yù)，稱為明確市場預(yù)期，避免誤導(dǎo)投資者，再次強(qiáng)調(diào)是因上市公司同意并歡迎才做的投資；不謀求一個股權(quán)清晰，勇于承擔(dān)，為家鄉(xiāng)做實事的上市公司大股東的控制權(quán)。不過，對于交易所的接連發(fā)函，磐京基金在回復(fù)中也特別強(qiáng)調(diào)接受并歡迎合理、合規(guī)的監(jiān)管。

    此外，磐京基金當(dāng)時在回復(fù)問詢函時還稱，在2017年與2018年曾與大連圣亞大股東和上市公司高管有過聯(lián)系，就上市公司及上市公司所投主要包括營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮(zhèn)江魔幻世界等幾個項目情況做過盡調(diào)。

    “這也是讓人疑惑的地方，當(dāng)時既然做過盡調(diào)，又大舉增持，肯定是認(rèn)可公司的發(fā)展和戰(zhàn)略，后來以此為借口，罷免了兩個董事，又解聘公司總經(jīng)理，讓人看不懂。”前述市場投資人士表示，當(dāng)時曾承諾不謀求控制權(quán)，也不干預(yù)公司經(jīng)營，但磐京基金的毛崴進(jìn)入董事會，并提議解聘高管，涉嫌違背當(dāng)初承諾。

    《證券日報》記者還留意到，對于磐京基金的大舉殺入，星海灣投資當(dāng)時也是充滿警惕。

    在2019年8月23日回復(fù)交易所問詢的公告中，星海灣投資明確表示歡迎產(chǎn)業(yè)資本方通過投資實體經(jīng)濟(jì)的形式促進(jìn)大連圣亞的健康發(fā)展，堅決反對資本市場中的“野蠻人”采用惡意收購方式獲得上市公司控制權(quán)，更加反對既無主業(yè)又無資源的社會投機(jī)機(jī)構(gòu)以短期獲利為目標(biāo)，造成上市公司股價大幅波動，透支上市公司未來發(fā)展空間。

    回復(fù)公告中，星海灣投資表示無法判斷磐京基金在資本市場的真實目的和具體手段，以及是否涉嫌違反證券市場相關(guān)法律法規(guī)。若因磐京基金的進(jìn)一步增持行為導(dǎo)致股價大幅波動，星海灣投資將向上級主管部門匯報，適時采取行動維護(hù)國有股權(quán)的合法利益。

    草蛇灰線伏行千里

    把視角轉(zhuǎn)回過來看事件的另一個主角楊子平。雖然截至2020年5月8日，其才持有大連圣亞4%的股權(quán)，但在6月29日的股東大會投票中，不僅其提出的對原正、副董事長董事職位的罷免議案均獲得通過，還通過董事補(bǔ)選，在董事會席位中占據(jù)著絕對多數(shù)。

    把時間拉回到兩年多以前。2017年4季度，盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入大連圣亞，進(jìn)入公司前十大股東名單。截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬股，占公司總股本的3.16%。當(dāng)時三人分列公司股東榜的第四、第五和第六位。

    星海灣投資相關(guān)人士向《證券日報》記者透露，大連圣亞以往股東中的楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址也在同一個村子。記者通過其他渠道獲得的信息顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區(qū)的一個村子，但門牌號并不相同。

    此外，《證券日報》記者查詢到，楊渭平與楊子平似乎還有其他交集。據(jù)公開披露的簡歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；天眼查專業(yè)版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

    2018年董事會換屆時，由于楊子平當(dāng)時持股不足2%，僅能提名獨(dú)立董事，并不能提名董事人選。而另一位重要股東盧立女，就是當(dāng)時提名楊子平為董事候選人的股東。

    2018年1月2日，大連圣亞第六屆二十五次董事會審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。其中規(guī)定對于董事會換屆改選或其他原因需更換、增補(bǔ)董事的，董事會及單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東可以提名，取消了原章程中連續(xù)180天持股3%以上的限制。2018年2月23日，大連圣亞發(fā)布董事會及監(jiān)事會換屆選舉的提示性公告，提示有權(quán)提名人須在2018年3月5日16：30前按規(guī)定提交提名文件。后來披露的公告顯示，楊子平被提名為董事候選人，楊子平提名劉志良為獨(dú)立董事候選人。

    此外，與楊子平有著多重關(guān)聯(lián)的楊渭平和磐京基金當(dāng)時也有關(guān)聯(lián)。在當(dāng)時的董事會換屆改選中，楊渭平提名的陳榮輝成功當(dāng)選，而經(jīng)天眼查專業(yè)版系統(tǒng)查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監(jiān)事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監(jiān)事一職。

    錯綜復(fù)雜撲朔迷離

    再看國資大股東一方，2017年9月29日，大連圣亞原董事長張志新因接受調(diào)查而辭職，2017年12月21日，公司監(jiān)事長于國紅因工作調(diào)整而辭職，這也被市場看作是為接任董事長職位而做出的調(diào)整。

    2018年1月18日，于國紅正式被補(bǔ)選為大連圣亞董事，并在隨后召開的董事會上被推選為公司董事長。不過幾個月后，在2018年4月18日召開的年度股東大會上，于國紅雖然順利當(dāng)選董事，卻在競選董事長時落選。

    當(dāng)天的投票結(jié)果顯示，在董事會換屆選舉時，除了董事王雙宏、劉德義和獨(dú)立董事梁爽贊成票超過九成，其他當(dāng)選董事的贊成票數(shù)都不高，許多才剛剛超出50%。在隨后召開的七屆一次董事會上，王雙宏正當(dāng)選董事長?！蹲C券日報》記者留意到，當(dāng)日的董事會和股東大會決議并沒有像往常一樣在次日就進(jìn)行公告，而是在4月20日才正式公告。

    隨著這一次股東大會結(jié)束，新一屆董事會產(chǎn)生，楊子平及其推選的獨(dú)立董事雙雙進(jìn)入董事會。時任磐京基金監(jiān)事的陳榮輝在楊渭平的提名下，也進(jìn)入了董事會。

    隨后的一段時間里，各方之間并沒有出現(xiàn)明顯的摩擦。相關(guān)董事在董事會表決中也沒有提出過異議，發(fā)表過反對意見。部分董事、股東、高管在有些事項上步調(diào)還很協(xié)同。

    公開披露信息顯示，隨著創(chuàng)始人外資股東新西蘭海底世界進(jìn)一步提出減持計劃，公司的相關(guān)股東方和管理層接連推出了增持計劃。2018年6月20日，大連圣亞創(chuàng)始人股東邁克集團(tuán)表示擬增持1000萬元，并在6月27日就高效完成了此次增持。6月22日，公司董事、總經(jīng)理肖峰及部分高管提出計劃擬增持不低于1000萬元，不超過2000萬元。幾天后的7月5日，董事楊子平提出計劃擬增持500萬元，并在7月9日就完增持。7月13日，董事長王雙宏也表示將增持300萬元，并在7月17日完成增持。

    “短短一個月內(nèi)，公司的部分股東、董事、高管就推出了四個增持計劃，并有3個增持計劃在數(shù)天內(nèi)就高效完成。誰能想到一年多以后，股東之間又會變得水火不容？”前述市場投資人士感嘆道：“無論是磐京基金，還是楊子平，從早期的表象來看，根本想不到后來會與相關(guān)股東鬧得劍拔弩張。”

    員工抵制第一大股東反擊

    《證券日報》記者從大連圣亞了解到，在前期公開發(fā)表聲明，并就楊子平、磐京基金的相關(guān)行為進(jìn)行實名舉報后，經(jīng)三屆九次臨時職工代表大會審議通過，大連圣亞員工還成立了“公司應(yīng)急工作組”，以維護(hù)公司正常運(yùn)行秩序，保護(hù)和維護(hù)職工合法權(quán)益；保護(hù)公司財產(chǎn)安全、檔案安全，保護(hù)公司動物資產(chǎn)安全；穩(wěn)定員工情緒，代表員工主張合法訴求。

    7月20日，《證券日報》記者在大連圣亞大景區(qū)看到場館秩序井然，運(yùn)轉(zhuǎn)有序。此外，記者還了解到，為了利用好旅游旺季，公司經(jīng)營管理團(tuán)隊還在積極開拓業(yè)務(wù)，日前正式推出了“大連之夜”系列活動，發(fā)力“夜經(jīng)濟(jì)”。

    “成立應(yīng)急小組，是員工維護(hù)公司和自身權(quán)益，反對‘野蠻人’不斷的破壞和干擾公司正常經(jīng)營而做出的反應(yīng)。”大連圣亞一位工作人員告訴《證券日報》記者，“大連圣亞是大連的一張旅游名片，是員工的心血和事業(yè)，不容肆意踐踏和破壞。”

    此外，公司第一大股東星海灣投資也開始反擊，在7月20日披露的相關(guān)公告中，星海灣投資表示在充分考慮公司治理結(jié)構(gòu)及未來發(fā)展的前提下，提請召開臨時股東大會，對楊子平提名的鄭磊和陳琛兩名董事進(jìn)行罷免。星海灣投資給出的罷免理由是鄭磊作為獨(dú)立董事未按照《上市公司獨(dú)立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事職責(zé)。提議罷免陳琛董事職務(wù)的理由是陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關(guān)聯(lián)，不利于行使公司董事權(quán)利。

    自6月29日大連圣亞股東間出現(xiàn)矛盾到現(xiàn)在，《證券日報》記者曾多次致電楊子平，并三次發(fā)送短信，想就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時均未獲得回應(yīng)。本報記者也曾多次致電毛崴，但其電話似乎已設(shè)置屏蔽，在響鈴一場后就顯示正在通話中，并自動掛斷，給其發(fā)送的短信也未獲得回復(fù)。

（編輯 白寶玉）