股東矛盾進一步激化 大連圣亞董事會面臨變局

    證券時報記者 孫憲超

    大連圣亞（600593）股東間的矛盾再度激化。

    大連圣亞7月20日晚公告顯示，公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。對于近期正經(jīng)歷高層人事大變局的大連圣亞而言，真可謂是一波未平一波又起。

    國有股東提

    董事、獨董任免議案

    星海灣投資是大連圣亞的國有股東，持有大連圣亞的股份比例為24.03%，系大連圣亞的第一大股東。

    大連圣亞最新披露的公告顯示，星海灣投資向大連圣亞董事會提請召開公司2020年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免鄭磊獨立董事職務(wù)的議案》《關(guān)于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于提請補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》等4個議案。

    值得注意的是，6月29日，大連圣亞召開2019年股東大會。在這次股東大會上，楊子平提交的關(guān)于增加鄭磊為獨董、楊奇和陳琛為大連圣亞董事的提案均獲通過；星海灣投資提名任健擔任獨董、朱琨擔任董事的議案均未獲通過。

    正是在這次股東大會之后，楊子平方面在大連圣亞董事會中所占的席位達到了5個，在全部9個董事會席位中占據(jù)了絕對的優(yōu)勢。

    據(jù)悉，星海灣投資提議罷免鄭磊獨董職務(wù)的理由是，鄭磊作為公司的獨立董事，在公司第七屆十六次董事會召開程序存在瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責履行獨立董事職責。

    提議罷免陳琛董事職務(wù)的理由是，陳琛是上海申科滑動軸承有限公司的行政副總以及上海赟淶國際貿(mào)易有限公司的法定代表人及執(zhí)行董事，同時，何建東（與磐京基金的法定代表人毛崴曾共同投資設(shè)立“上海申科投資有限公司”）是上海申科滑動軸承有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，該公司有一家全資子公司——上海赟淶國際貿(mào)易有限公司。公司董事陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關(guān)聯(lián)，不利于行使公司董事權(quán)利。

    鑒于陳琛因不再適合繼續(xù)擔任公司董事、鄭磊因不再適合繼續(xù)擔任公司獨立董事并已經(jīng)被雙雙提請罷免，所以星海灣投資提請補選朱琨為董事、任健為獨董。

    董事長楊子平反擊

    作為大連圣亞的董事長、同時也是單獨持有4%大連圣亞股份的股東，楊子平眼見自己提名的一名董事、一名獨董被大連圣亞的國有股東提請罷免，也迅速見招拆招。

    大連圣亞的公告顯示，楊子平鑒于公司董事會已經(jīng)收到星海灣投資關(guān)于提請召開公司2020年第一次臨時股東大會。如公司董事會決定召開2020年第一次臨時股東大會，在充分考慮公司利益及未來發(fā)展的前提下，提請公司董事會增加《關(guān)于提請罷免吳健董事職務(wù)的議案》《關(guān)于提請罷免梁爽獨立董事職務(wù)的議案》，提交2020年第一次臨時股東大會審議，請國資另行委派合格董事。

    需要指出的是，大連圣亞董事會現(xiàn)有的9個席位當中，楊子平方面占據(jù)5席、磐京基金的法定代表人毛崴占1個席位，原總經(jīng)理肖鋒系職工代表董事，吳健和梁爽則是星海灣投資提名的董事和獨董。

    值得注意的是，在此之前的7月15日，大連圣亞召開董事會，以7票贊成、2票反對，審議通過了《關(guān)于審計公司在建工程的議案》，2票反對票分別來自于肖峰和梁爽。

    在此次董事會上，除了楊子平方面和磐京基金的法定代表人毛崴共計投出6票贊成票外，吳健也意外地對議案投了贊成票。為此外界頗為關(guān)注，并引發(fā)了諸多猜測。

    充滿變數(shù)的一個半月

    7月19日，大連圣亞召開董事會，以5票贊成，0票反對，4票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。大連圣亞的2020年第一次臨時股東大會將于9月7日召開。

    據(jù)悉，4票棄權(quán)票分別來自于吳健、肖峰、梁爽和鄭磊。

    其中，肖峰、吳健棄權(quán)的理由是，對股東提案的內(nèi)容表示同意，但是反對股東大會拖至9月7日召開。例如，吳健就認為，對股東提案的內(nèi)容同意，但公司董事會理應(yīng)從勤勉盡責的角度出發(fā)、從對提案股東尊重和負責的角度出發(fā)，盡快召開臨時股東大會，股東會議完全有條件在8月初召開，因此，反對9月7日才召開股東大會。

    獨董梁爽棄權(quán)的理由是，根據(jù)大連圣亞公司章程的規(guī)定，董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，發(fā)出召開股東大會通知的15天后即可召開股東大會。2020年第一次臨時股東大會完全可以在8月初召開，而卻將其推遲到9月召開，理由不夠充分。

    獨董鄭磊棄權(quán)理由是因為議案涉及提案股東對其本人的獨董罷免提案，其中的內(nèi)容，明顯不符合事實。大連圣亞正處于發(fā)展的關(guān)鍵時期，希望各位董事以全體股東利益為重、以公司發(fā)展為重，合法合規(guī)履職，平和積極溝通，而不是無視事實，利用召開股東大會對獨董發(fā)表不同意見進行威脅敲打。

    “目前距離大連圣亞召開2020年第一次臨時股東大會尚有一個半月的時間，這期間自然也是充滿各種變數(shù)，不排除相關(guān)股東還會增加各種提案。這是否會令大連圣亞股東矛盾愈加白熱化？”有市場人士不無擔憂地表示。