深交所連發(fā)4道監(jiān)管函“刨根問底” 光一科技7.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓“急剎車”

    本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    作為保護(hù)投資者權(quán)益的一大利器，“刨根問底”式監(jiān)管讓上市公司存在的各種隱患無處遁形。

    4月3日至5月14日，不到一個(gè)半月時(shí)間，深交所連發(fā)4道監(jiān)管函圍繞光一科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜展開追問，前次引入戰(zhàn)投事項(xiàng)未及時(shí)披露、實(shí)控人龍昌明違反IPO時(shí)所做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾、接盤方觀乾民發(fā)實(shí)繳出資未到位、控股股東涉嫌占用資金等問題逐一被曝光。“刨根問底”式監(jiān)管下，交易雙方最終選擇終止籌劃了近兩個(gè)月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項(xiàng)。控股股東試圖引入戰(zhàn)投化解股權(quán)質(zhì)押危機(jī)再次以失敗告終。

    大股東股權(quán)質(zhì)押危機(jī)“懸頂”

    2017年，時(shí)值公司業(yè)績低谷，控股股東光一投資股權(quán)質(zhì)押危機(jī)來襲。在股價(jià)大幅波動(dòng)后，公司控股股東光一投資及一致行動(dòng)人龍昌明頻繁收到融資券商的平倉風(fēng)險(xiǎn)警示，盡管通過持續(xù)補(bǔ)充質(zhì)押股份并籌措資金進(jìn)行補(bǔ)倉，同時(shí)償還補(bǔ)充逾億元現(xiàn)金，不過股權(quán)質(zhì)押危機(jī)一直未得到有效解決。2018年9月以來，光一投資及其一致行動(dòng)人因股票質(zhì)押違約多次被債權(quán)人強(qiáng)制平倉或司法拍賣。

    “作為市場上常見的籌資形態(tài)，大股東股權(quán)質(zhì)押已成一種常態(tài)。”盤古智庫高級(jí)研究員江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“一般情況下大股東進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，不過一旦股價(jià)出現(xiàn)大幅度下跌，引發(fā)平倉風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定也會(huì)產(chǎn)生影響”。

    深交所披露顯示，2018年9月4日至2019年4月12日，光一投資因質(zhì)押股票被強(qiáng)制平倉以集中競價(jià)交易方式減持光一科技股份合計(jì)825.92萬股，涉及金額6410.16萬元。2019年3月25日至3月29日，龍昌明因質(zhì)押股票被強(qiáng)制平倉以集中競價(jià)交易方式減持光一科技股份合計(jì)278.92萬股，涉及金額2696.21萬元。相較2015年2月3日持股比例，截至2019年10月25日，光一投資、龍昌明、熊珂合計(jì)持股比例由36.75%下降至26.51%，變動(dòng)比例為10.24%。

    強(qiáng)制平倉引發(fā)的數(shù)次減持涉及未及時(shí)披露減持計(jì)劃、超比例減持股份、敏感期交易、未按規(guī)定披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等問題，2020年2月25日，深交所對(duì)光一投資及一致行動(dòng)人龍昌明、熊珂給予通報(bào)批評(píng)的處分。

    兩年多時(shí)間過去了，懸在上市公司頭頂?shù)拇蠊蓶|股權(quán)質(zhì)押危機(jī)仍未解決。4月8日，在回復(fù)深交所下發(fā)的第一封關(guān)注函公告中，光一科技披露，截至公告日，光一投資及其一致行動(dòng)人質(zhì)押所持公司1.07億股均被質(zhì)押，并全部處于逾期未贖回狀態(tài)，存在強(qiáng)制平倉或司法凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。

    引入戰(zhàn)投頻頻失敗

    調(diào)查中，記者了解到，近兩年來控股股東曾多次嘗試引入戰(zhàn)投化解股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，不過事情進(jìn)展并不順利。

    2018年9月13日，光一科技曾對(duì)外披露，公司控股股東光一投資及實(shí)際控制人龍昌明與上海東源匯信股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“東源匯信”）簽署《合作協(xié)議》，按照協(xié)議約定，東源匯信或其關(guān)聯(lián)方則提供總規(guī)模不超過7.75億元的債權(quán)資金附轉(zhuǎn)股權(quán)，光一投資及龍昌明作為共同債務(wù)人負(fù)擔(dān)因代償債務(wù)而產(chǎn)生的本金和利息。

    不過自該方案公布后，此次引入戰(zhàn)投一事猶如石沉大海，再未有進(jìn)展。直至今年4月8日，光一科技在關(guān)注函回復(fù)公告中披露，“因國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、重組政策導(dǎo)向、企業(yè)融資環(huán)境及股票二級(jí)市場價(jià)格波動(dòng)等客觀環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方關(guān)于交易方案細(xì)節(jié)的談判進(jìn)展緩慢，雙方一直未能就正式協(xié)議達(dá)成一致意見，交易各方?jīng)Q定于2020年3月31日起終止籌劃相關(guān)合作事項(xiàng)。”

    前次引入戰(zhàn)投事項(xiàng)尚未宣告結(jié)束時(shí)，3月29日，光一投資再次行動(dòng)，于當(dāng)日和觀乾民發(fā)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光一投資擬將其持有的公司3143.3萬股無限售流通股份（占公司最新總股本的7.71%），通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給觀乾民發(fā)，雙方同時(shí)還就光一投資所持11.97%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托事宜進(jìn)行商討，涉及控制權(quán)的變更問題。

    “這種委托會(huì)使表決權(quán)與收益權(quán)相分離，受托行使表決權(quán)的一方，只有權(quán)利而不承擔(dān)后果，這會(huì)使其并沒有足夠的動(dòng)機(jī)去審慎行使表決權(quán)，甚至可能誘發(fā)濫用表決權(quán)的后果，這種模式不利于公司長期的穩(wěn)健運(yùn)營。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者。

    “大股東其實(shí)一直在尋找解決辦法，想盡快解決流動(dòng)性危機(jī)的問題。”對(duì)于控股股東股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，光一科技相關(guān)人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)透露，觀乾民發(fā)和控股股東光一投資在簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已先期支付部分款項(xiàng)。

    記者注意到，4月10日，交易雙方已就表決權(quán)委托事項(xiàng)基本達(dá)成一致，僅個(gè)別條款仍在溝通落實(shí)中。同時(shí)，公司擬在5月22日召開的2019年股東大會(huì)上提名接盤方代表胡蘇迪為公司非獨(dú)立董事候選人。不過，在監(jiān)管層層拷問下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事“踩”下“急剎車”，股東大會(huì)取消相關(guān)議案，交易雙方終止籌劃了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項(xiàng)。

    “刨根問底”式監(jiān)管下隱患逐一曝光

    拔出蘿卜帶出泥，在監(jiān)管層層拷問下，實(shí)控人龍昌明股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反IPO時(shí)所做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾、接盤方觀乾民發(fā)實(shí)繳出資未到位，2018年公司引入戰(zhàn)投未及時(shí)履行信披義務(wù)等問題浮出水面。

    “根據(jù)《證券法》78條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)完整披露信息。所謂的‘完整’，不僅僅指具體公告的具體內(nèi)容要完整，整個(gè)事件從開始到結(jié)束的過程也要完整披露。”提及光一科技2018年引入戰(zhàn)投一事，王智斌告訴記者，“像這種‘虎頭蛇尾’式的信息披露，會(huì)對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，個(gè)人認(rèn)為這種信披方式已違反了《證券法》78條的規(guī)定。是否構(gòu)成虛假陳述，則應(yīng)由監(jiān)管部門查證。”

    監(jiān)管問詢下曝光的還不止信披問題。5月19日早間，光一科技在回復(fù)深交所問詢函中透露，公司對(duì)句容南大居配電氣工程的5000萬元投標(biāo)保障金以及預(yù)付給泰州建盈的2000萬元采購賬款流向了江蘇科能，江蘇科能是光一科技7.71%股權(quán)新接盤方觀乾民發(fā)有限合伙人華夏世紀(jì)大股東。作為大股東，江蘇科能將上述資金對(duì)華夏世紀(jì)進(jìn)行了財(cái)務(wù)資助，最終上述款項(xiàng)以合伙企業(yè)出資的形式流向觀乾民發(fā)，并于2020年3月31日支付給了光一投資，用以受讓光一投資持有的上市公司股份，因此，光一投資形成對(duì)上市公司7000萬元的資金占用。

    最終，因資金來源不符合相關(guān)規(guī)定，實(shí)控人龍昌明向合伙企業(yè)及相關(guān)交易方協(xié)商確認(rèn)，于2020年5月12日擬終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目前協(xié)議終止內(nèi)容正在協(xié)商中。

    “公司層面經(jīng)營一切都是正常的，你可以看我們2019年年報(bào)，目前在售訂單超1億元。”采訪中，公司相關(guān)人員表示。

    “從監(jiān)管體系來說，證監(jiān)會(huì)和兩大交易所的監(jiān)管越來越精細(xì)，分工也越來越明確。這種交相輝映的監(jiān)管體系對(duì)于加大市場監(jiān)管力度，提升監(jiān)管效率非常有益。”對(duì)于“刨根問底”式監(jiān)管形式，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“這是監(jiān)管層對(duì)于細(xì)節(jié)上的一種落實(shí)，監(jiān)管層的工作越細(xì)致、越具體，所起到的市場效果也就越好。一方面可以督促提升發(fā)行人信披的質(zhì)量，另一方面也能對(duì)證券違法犯罪行為起到震懾效果。”

（編輯 張明富 喬川川）