*ST高升股東提議罷免3名董事 欲驅(qū)逐實控人

    作為*ST高升（000971）第二大勢力的于平、翁遠(yuǎn)再度出手，提議罷免韋振宇、李耀、張一文等3人的董事職務(wù)，上市公司監(jiān)事會已經(jīng)同意在9月11日召開臨時股東大會審議相關(guān)議案。此次遭提議罷免的3人均為韋氏家族所派駐董事，韋振宇是*ST高升實際控制人，李耀擔(dān)任董事長，張一文是財務(wù)總監(jiān)、代董秘。

    早在今年1月初，于平、翁遠(yuǎn)、許磊、袁佳寧等9名股東就曾聯(lián)合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬（韋振宇的表弟）的董事職務(wù)，當(dāng)時未能成行。事到如今，韋氏家族名下多家企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，所持*ST高升的股份被司法凍結(jié)，部分已遭拍賣。

    若股東大會最終可以罷免韋振宇等3名董事，在藍(lán)鼎實業(yè)、宇馳瑞德破產(chǎn)，所持股份全部被司法凍結(jié)、部分持股遭司法拍賣的情況下，韋氏家族或?qū)氐讍适?ST高升的實際控制權(quán)。

    韋家董事被提議罷免

    8月1日晚間，*ST高升披露了一份監(jiān)事會會議決議公告，公司監(jiān)事會在7月30日審議通過了召開2019年第一次臨時股東大會的議案。

    根據(jù)該公告，*ST高升的股東于平、翁遠(yuǎn)在7月15日向董事會送達(dá)了相關(guān)函件，提請公司董事會召開臨時股東大會，并于同日向公司董事會秘書及全體董事發(fā)送了電子郵件。然而，*ST高升并未召開董事會審議相關(guān)議案，公司董事長李耀認(rèn)為，于平和翁遠(yuǎn)的提案未按照要求提交基本的身份證明、股權(quán)證明等法律文件，故無法召集董事會予以審議。

    在7月26日、7月29日，于平、翁遠(yuǎn)向*ST高升監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，并提交了相關(guān)議案。在監(jiān)事會召開當(dāng)天，李耀還發(fā)函表示，于平和翁遠(yuǎn)繞過董事會，在不符合章程的情況下直接要求監(jiān)事會召開股東大會并提交相關(guān)提案，程序嚴(yán)重違反公司章程的規(guī)定。最終，李耀未能阻止監(jiān)事會通過相關(guān)議案，3名監(jiān)事全部投了贊成票，同意公司召開2019年第一次臨時股東大會，時間定為9月11日。

    于平、翁遠(yuǎn)各持有*ST高升8.27%的股份，合計持股達(dá)到16.54%。*ST高升《公司章程》規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。

    于平、翁遠(yuǎn)共提出了7項議案，包括：加緊解決公司違規(guī)擔(dān)保及共同借款問題的議案；罷免韋振宇、李耀、張一文董事職務(wù)的議案；增補(bǔ)魏江、方宇、葉正茂為董事的議案。

    于平、翁遠(yuǎn)在議案中提及了多項重點事件，其中包括：*ST高升2018年度財務(wù)報表被出具無法表示意見的審計報告，會計師事務(wù)所表示其“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”主要是因為實際控制人及第八屆董事會董事長韋振宇、第九屆董事長李耀在未經(jīng)股東大會、董事會批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔(dān)保人對控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。

    在去年7月～8月，證券時報·e公司曾刊發(fā)系列報道，*ST高升實際控制方韋氏家族深陷債務(wù)泥潭，大量占用上市公司資金，使用上市公司名義違規(guī)對外擔(dān)保。之后，深交所對相關(guān)主體進(jìn)行了紀(jì)律處分，中國證監(jiān)會也對公司進(jìn)行立案調(diào)查。即便如此，韋氏家族以*ST高升名義違規(guī)對外擔(dān)保的金額還在不斷擴(kuò)大，現(xiàn)已遠(yuǎn)超當(dāng)初披露的數(shù)字。

    于平、翁遠(yuǎn)就在提案中列舉了近期被法院調(diào)解的債務(wù)糾紛案例，*ST高升均被列為了共同還款人或承擔(dān)連帶清償責(zé)任。而在相關(guān)債務(wù)糾紛中，韋氏家族存在偽造*ST高升董事會決議的情形，相關(guān)情況亦未進(jìn)行過任何披露。

    因此，于平、翁遠(yuǎn)在議案中表示，為維護(hù)公司合法權(quán)益，提議股東大會授權(quán)公司董事許磊、董紅采取相關(guān)緊急維權(quán)措施，加緊解決公司違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)共同借款等問題。從具體內(nèi)容來看，于平、翁遠(yuǎn)希望許磊、董紅可以獲得上市公司的充分授權(quán)，采取緊急措施處理相關(guān)問題。

    實控人能否被驅(qū)逐？

    當(dāng)前，*ST高升第一大股東為宇馳瑞德，持股比例14.57%；第二大股東為藍(lán)鼎實業(yè)，持股比例13.37%。宇馳瑞德、藍(lán)鼎實業(yè)的實際控制人均為韋振宇，真正的控制者是韋振宇的父親韋俊康。不過，藍(lán)鼎實業(yè)所持5536萬股（占總股本的5.09%）已在7月23日被司法拍賣，深圳市前海高搜易投資管理有限公司（下稱“高搜易”）以起拍價1.32億元競得這部分股份，尚未完成過戶。過戶后，韋氏家族所控制的股份降至22.85%，高搜易將成*ST高升第5大股東。

    高搜易CEO陳康對證券時報·e公司記者表示，高搜易能否在9月11日的股東大會上進(jìn)行投票，要看屆時是否完成了股票過戶，當(dāng)前過戶事宜在正常推進(jìn)之中。如果屆時能夠完成過戶，高搜易會選擇支持哪一方？陳康回應(yīng)，暫時不方便透露。從中可以看出，上述*ST高升5.09%股份的表決權(quán)歸屬存在不確定性，或許會影響股東大會最終的結(jié)果。

    還有一點需要特別注意，宇馳瑞德、藍(lán)鼎實業(yè)均已進(jìn)入破產(chǎn)程序，所持股份對應(yīng)表決權(quán)能否繼續(xù)支持韋氏家族存在較大的不確定性。

    7月31日晚間，*ST高升公告，近日收到了藍(lán)鼎實業(yè)破產(chǎn)清算組（管理人）的通知，稱在破產(chǎn)程序進(jìn)行期間，由管理人代為行使藍(lán)鼎實業(yè)股東權(quán)利，如*ST高升召開股東大會等事項，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定提前通知管理人。

    也就是說，藍(lán)鼎實業(yè)所持股份對應(yīng)的表決權(quán)現(xiàn)在歸屬于藍(lán)鼎實業(yè)破產(chǎn)清算組，已經(jīng)不是韋氏家族。由此也可推斷，宇馳瑞德所持股份對應(yīng)表決權(quán)或已無法繼續(xù)由韋氏家族行使。這樣看來，于平、翁遠(yuǎn)的勝算又大了一些。

    此外，韋氏家族旗下的另外兩家公司也已經(jīng)申請破產(chǎn)。北京市房山區(qū)人民法院日前發(fā)出公告，已經(jīng)裁定受理債務(wù)人北京市神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“神州百戲”）及北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“華嬉云游”）分別提起的申請破產(chǎn)重整兩起案件。鑒于兩起案件債權(quán)人人數(shù)眾多，法律關(guān)系復(fù)雜，在區(qū)域范圍內(nèi)有較大影響，且相互關(guān)聯(lián)、相互擔(dān)保，故擬予以合并處理。

    北京市房山區(qū)人民法院決定采用競爭方式確定上述兩起案件共同破產(chǎn)管理人，有意參加的機(jī)構(gòu)需在7月30日之前報名，證券時報·e公司記者致電北京市房山區(qū)人民法院，工作人員表示這一事項當(dāng)前尚無結(jié)果。

    證券時報·e公司此前曾有詳細(xì)報道，神州百戲、華嬉云游是韋氏家族在北京房山項目的運營主體，主要包括北京文化硅谷項目、數(shù)據(jù)中心項目，當(dāng)前境況不佳，建設(shè)停滯，遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期。也正是這些項目，耗費了韋氏家族大量資金，令其陷入嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，拖累上市公司*ST高升。