我愛我家與中環(huán)互聯(lián)“分手” 并購終止前深交所曾發(fā)函質(zhì)疑

    本報見習(xí)記者 顧貞全

    我愛我家（000560.SZ）近日發(fā)布公告稱，將終止與南昌中環(huán)互聯(lián)信息服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)互聯(lián)”）的重大資產(chǎn)重組。今年以來，我愛我家并購中環(huán)互聯(lián)進(jìn)行一事遲遲未見動作，一直止步于資產(chǎn)的審計評估工作。

    持續(xù)近半年的轟轟烈烈的“戀情”未能修成正果，較為戲劇的是雙方恰在“520”期間分手。我愛我家曾豪言的全國市場占有率及門店翻番的“雄圖霸業(yè)”是否受到了影響？對此，《證券日報》記者梳理了我愛我家和中環(huán)互聯(lián)由相識、相知、“相戀”，到如今相忘于江湖的故事。

    曾經(jīng)一拍即合如今分手

    我愛我家與中環(huán)互聯(lián)是如何“看上眼”的呢？還要從兩者的行業(yè)交集說起。

    《證券日報》記者了解到，在我愛我家尚未更名之前，公司于2017年通過重大資產(chǎn)重組將我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)納入麾下，成為A股主板首家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)上市公司，正式進(jìn)入房地產(chǎn)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

    另一方面，根據(jù)公告信息，中環(huán)互聯(lián)是國內(nèi)較早采用加盟模式的房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)企業(yè)，加盟模式具有低資本投入和擴(kuò)張快的特點。截至2018年10月31日，中環(huán)互聯(lián)已在十七個城市布局超過2400家加盟門店，尤其是南昌、長沙、武漢、太原等中部地區(qū)已經(jīng)形成較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

    與之相比，我愛我家主要業(yè)務(wù)覆蓋范圍是在北京、上海、杭州、南京、江蘇等地。雙方不僅有同樣的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，其業(yè)務(wù)涉及地區(qū)還具有很強(qiáng)的互補性，當(dāng)時便一拍即合。2018年12月17日，我愛我家就發(fā)行并購預(yù)案宣布雙方“牽手”，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中環(huán)互聯(lián)19名股東合計持有的中環(huán)互聯(lián)100%的股權(quán)。同時，本次股份發(fā)行價格確定為5.09元/股。

    我愛我愛在預(yù)案中表示：“本次并購有利于各方在市場區(qū)域覆蓋、業(yè)務(wù)模式方面形成明顯的協(xié)同優(yōu)勢。并購?fù)瓿珊螅究煽焖傩纬筛采w全國北部、東部和中西部主要大中城市的門店網(wǎng)絡(luò)，增強(qiáng)綜合競爭優(yōu)勢”。

    高調(diào)宣布重組后，雙方竟馬上進(jìn)入了“冷淡期”，只在每月按要求披露一次重大資產(chǎn)重組事項的進(jìn)展公告。

    “千呼萬喚始出來”，我愛我家在4月17日發(fā)布了《重大資產(chǎn)購買報告書》，本以為和中環(huán)互聯(lián)的重組即將修成正果，結(jié)果該公告中的收購標(biāo)的“變成了”湖南藍(lán)海購，中環(huán)互聯(lián)轉(zhuǎn)眼成“舊愛”。5月20日，我愛我家正式發(fā)布公告宣布終止并購中環(huán)互聯(lián)，半年不到的“戀情”就此結(jié)束，藍(lán)海購如今成了“新歡”。在不到半年的時間里，我愛我家試圖進(jìn)行兩次重大資產(chǎn)重組，一次收購，發(fā)行公司債，引發(fā)了業(yè)內(nèi)人士關(guān)注，該人士表示：“我愛我家雖搞事不斷，只是不知最終成事幾何？”

    深交所發(fā)問詢函質(zhì)疑

    對于終止并購中環(huán)互聯(lián)的原因，我愛我家表示，是交易各方對各種因素重新評估后，最終未能就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)事項的核心交易條款達(dá)成一致意見。雙方最終因“談不攏”而分手。

    《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，我愛我家于2019年曾披露過五次資產(chǎn)重組預(yù)案后進(jìn)展公告，進(jìn)度一直為“本次重組涉及資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成”。單單評估工作就持續(xù)了五個多月未果。由于一直未披露評估結(jié)果，投資者也未能了解中環(huán)互聯(lián)具體的經(jīng)營情況。有業(yè)內(nèi)人士指出：“中環(huán)互聯(lián)是否本身存在較多的經(jīng)營問題，導(dǎo)致重組未能推行下去？”

    深交所對此也有相同的疑問。在去年12月24日，我愛我家收到深交所問詢函，著重指出中環(huán)互聯(lián)之前受到行政處罰的情況：中環(huán)互聯(lián)于2016年至2017年因經(jīng)營上的違規(guī)行為，共收到行政處罰6次，處罰金額從200元至3萬元不等。

    同時，深交所還發(fā)現(xiàn)，中環(huán)互聯(lián)有2家下屬公司未取得房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)備案，存在被相關(guān)主管部門予以處罰或者業(yè)務(wù)受到限制的風(fēng)險。問詢函指出，中環(huán)互聯(lián)在全國門店的擴(kuò)張過快，截至2018年已增至2400家，而快速的大批量擴(kuò)張將會面臨在該區(qū)域預(yù)先投入成本階段性損失的財務(wù)風(fēng)險。

    關(guān)于交易內(nèi)容中的業(yè)績補償部分，深交所也發(fā)出問詢，中環(huán)互聯(lián)一方僅有瑞融投資等7名交易對手方為業(yè)績補償義務(wù)人，而協(xié)興投資等12名交易對手方不作業(yè)績補償，且未對補償期限屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)減值測試相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行約定。“不合理”的業(yè)績補償條款也使得深交所對二者的“牽手”并不看好。

    我愛我家對于此次終止重組表示：“終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組對公司沒有實質(zhì)性影響。”

    “戀情”雖只持續(xù)了半年，但真的沒有影響嗎？我愛我家曾在2018年年度董事會經(jīng)營評述中豪言：“如中環(huán)互聯(lián)和藍(lán)海購兩個項目順利完成并購?fù)瓿?，我愛我家的全國市場占有率和門店數(shù)接近翻番，3年將超越公司前20年的發(fā)展總量。”如今中環(huán)互聯(lián)并購遇挫，我愛我家的“雄圖霸業(yè)”將如何實現(xiàn)？

    近年來，我愛我家的資產(chǎn)重組項目有所增加。上述業(yè)內(nèi)人士指出：“我愛我家實施中環(huán)互聯(lián)和藍(lán)海購兩個資產(chǎn)重組項目，意在擴(kuò)大業(yè)務(wù)覆蓋面和公司競爭力。但是公司每項資產(chǎn)重組的間隔時間都非常短甚至出現(xiàn)了重合，難免出現(xiàn)多項收購無法兼顧的情況，同時還造成了標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營問題難以在短期內(nèi)改善，雙方難以就交易條款達(dá)成一致等問題，不僅浪費了人力物力，最終還降低了并購質(zhì)量。出現(xiàn)并購終止的情況也就不奇怪了。”

（編輯 上官夢露 策劃 顧貞全）