作價百億元借殼仁智股份 科元精化或曲線回歸A股

    ■本報記者 周瑤

    見習(xí)記者 吳文婧

    在停牌約半個月后，仁智股份終于揭曉了其重大資產(chǎn)重組方案。近日，公司發(fā)布公告稱，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式置入科元精化100%股權(quán)，作價103億元，此次交易構(gòu)成重組上市。

    2017年從納斯達(dá)克退市的科元精化，此次或?qū)⑼ㄟ^借殼仁智股份曲線登陸A股。受此消息面影響，自4月9日復(fù)牌后，仁智股份已收獲三個一字漲停，截至4月11日下午3時收盤，仍有買盤封單近20萬手。

    標(biāo)的作價103億元

    借殼分兩步走

    重組方案顯示，本次交易仁智股份置出資產(chǎn)初步作價為2.5億元，科元精化初步作價為103億元，上述差額100.5億元由仁智股份以3.8元/股的價格以發(fā)行股份的方式向科元精化的原股東購買，擬發(fā)行股份數(shù)量為26.45億股。

    采用資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式是市場通行的一種借殼方式，對于此次置換差額部分100.5億元采用發(fā)行股份的方式購買，仁智股份董事長陳昊旻在接受《證券日報》記者采訪時坦言：“從一方面來說，上市公司的確處于盈利疲軟、資金較為緊張的情況下，如果采用現(xiàn)金購買，涉及金額巨大，可能極大地降低交易的成功概率”。

    陳昊旻還談到，如采用發(fā)行股份方式，在將科元精化置入上市公司的同時，可以將科元精化的股東與上市公司利益牢牢綁定，促使科元精化股東努力發(fā)展科元精化的高端精細(xì)化工業(yè)務(wù)。

    三年兩度易主

    上市公司或迎新發(fā)展

    記者了解到，目前仁智股份的控股股東為瀚澧電子，2016年其通過受讓股份成為第一大股東，同時仁智股份實控人變更為金環(huán)。而此次交易完成后，瀚澧電子股份將由19.76%稀釋至2.66%，上市公司控股股東也將變更為科元控股，實際控制人將變更為陶春風(fēng)。

    有業(yè)內(nèi)相關(guān)人士向記者指出，仁智股份三年內(nèi)可能兩度易主與此前的控股權(quán)變更而并未扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營每況愈下的局面有關(guān)，而4月9日公司復(fù)牌后股價連續(xù)漲停、出現(xiàn)巨量買單，從某種程度上反映了市場對于此次重組的看好。

    對于此次交易的原因，預(yù)案中提出，近年來仁智股份因管理不善，主營業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，利潤嚴(yán)重下滑，尤其2018年以來，受多個訴訟事項影響，公司整體流動性趨緊、經(jīng)營壓力較大，主營業(yè)務(wù)發(fā)展嚴(yán)重不達(dá)預(yù)期，公司面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險。

    陳昊旻表示，此次重組將上市公司衰落的、盈利能力差的現(xiàn)有業(yè)務(wù)置出，而將處于蓬勃發(fā)展的科元精化置入并替代上市公司原有業(yè)務(wù)，是拯救上市公司的必然選擇。

    標(biāo)的前身曾在美上市

    去年營收超百億元

    據(jù)了解，科元精化已成為國內(nèi)高端芳烴溶劑和工業(yè)清洗劑的龍頭之一，公司近年來持續(xù)進行精細(xì)化工技改項目，構(gòu)建起了“一體化循環(huán)經(jīng)濟”的生產(chǎn)模式，原來生產(chǎn)的主要大宗化工產(chǎn)品混合芳烴經(jīng)過深加工后轉(zhuǎn)化為高純度系列芳烴、高端產(chǎn)品溶劑和工業(yè)清洗劑，成本大幅降低、價值提升。

    數(shù)據(jù)顯示，科元精化2016年至2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入35.68億元、49.57億元和100.33億元，以上時期實現(xiàn)對應(yīng)凈利潤1億元、6987.07萬元和5.74億元，其中2018年凈利潤增速超過700%。

    在陳昊旻看來，燃料油深加工行業(yè)作為石油化工領(lǐng)域的新興產(chǎn)業(yè)，專業(yè)化分工較細(xì)，入門技術(shù)門檻較高，借助于科元精化在行業(yè)內(nèi)的市場占有率和影響力，加之公司深加工技術(shù)成本等領(lǐng)先優(yōu)勢，業(yè)績將獲得新的動能。

    值得一提的是，科元精化前身為科元塑膠，還有過一段納斯達(dá)克上市的背景：2010年4月份，科元精化實控人陶春風(fēng)通過持有的全資子公司與美國OTCBB掛牌公司SilverPearl進行股份置換，完成借殼；5月，SilverPearl設(shè)立并吸收合并了全資子公司KEYP并更名為KEYP，同年9月在納斯達(dá)克上市。就在2017年5月，KEYP完成了私有化程序，正式從納斯達(dá)克退市。

    將對接資本市場

    進一步改善融資渠道

    記者還注意到，預(yù)案中顯示，科元精化2016年至2018年年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.11%、86.51%、78.98%，外部融資渠道除股東增資外，主要依靠銀行借款和商業(yè)信用。

    對此，公司方面解釋稱，科元精化所處的燃料油深加工行業(yè)是資金密集型產(chǎn)業(yè)，規(guī)模以上的生產(chǎn)企業(yè)需要大量的設(shè)備與建設(shè)投資，此外，燃料油深加工企業(yè)的原材料采購成本占比較大，生產(chǎn)運營過程中也需要大量的流動資金。

    “科元精化這兩年投入一體化生產(chǎn)設(shè)備的建設(shè)，產(chǎn)能擴張帶來的存貨備貨及銀承保證金增加帶來的資金壓力還是不小的，”陳昊旻透露道。

    相關(guān)業(yè)內(nèi)人士指出，如重組順利完成，科元精化將完成與A股資本市場的對接，這將顯著改善科元精化的融資環(huán)境，拓寬公司的融資渠道，降低融資成本，有望進一步推動公司發(fā)展。