維力醫(yī)療收購(gòu)狼和醫(yī)療“一波三折” 復(fù)牌后股價(jià)下跌逾三成

    ■本報(bào)記者 趙琳 見(jiàn)習(xí)記者 張文湘

    維力醫(yī)療重大資產(chǎn)重組一事有了新的進(jìn)展。7月20日，維力醫(yī)療宣布終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，而將收購(gòu)方式變更為支付現(xiàn)金收購(gòu)。除收購(gòu)方式外，收購(gòu)的總價(jià)也發(fā)生了變化，新的收購(gòu)計(jì)劃將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    自今年4月份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來(lái)，維力醫(yī)療受到監(jiān)管層的密切關(guān)注，而證監(jiān)會(huì)在6月份下發(fā)的反饋意見(jiàn)通知書，維力醫(yī)療至今仍未回復(fù)。行業(yè)人士認(rèn)為，由于未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，新的收購(gòu)計(jì)劃預(yù)計(jì)將會(huì)“加速”。

    維力醫(yī)療證券事務(wù)代表吳利芳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司將盡快召開(kāi)董事會(huì)，在董事會(huì)后將召開(kāi)專門的投資者說(shuō)明會(huì)，對(duì)本次收購(gòu)的所有問(wèn)題進(jìn)行解答。

    凈利潤(rùn)下滑 維力醫(yī)療斥資5.2億元收購(gòu)

    今年1月15日，維力醫(yī)療宣布因重大事項(xiàng)停牌。4月14日，維力醫(yī)療發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方案。本次收購(gòu)的資產(chǎn)為江西狼和醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“狼和醫(yī)療”）全部股權(quán)，資產(chǎn)交易價(jià)格達(dá)到5.2億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，維力醫(yī)療擬以16.35元/股的價(jià)格，募集2.68億元，而另外2.52億元?jiǎng)t以現(xiàn)金方式支付。

    資料顯示，維力醫(yī)療向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過(guò)2.68億元配套資金，用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及其他費(fèi)用。

    公開(kāi)資料顯示，狼和醫(yī)療成立于2011年1月份，其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。截至2017年年末，狼和醫(yī)療的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1.47億元和1.05億元，其估值較凈資產(chǎn)增值4.15億元，增值率達(dá)到394.55%。2016年和2017年，狼和醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入分別為7313萬(wàn)元和9680萬(wàn)元，而扣非后凈利潤(rùn)則分別為1725萬(wàn)元和2697萬(wàn)元。

    狼和醫(yī)療原股東承諾，2018年至2020年3年間，狼和醫(yī)療實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3358萬(wàn)元、4212萬(wàn)元、5094萬(wàn)元。維力醫(yī)療表示，收購(gòu)狼和醫(yī)療能完善上市公司產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    近年來(lái)，維力醫(yī)療的盈利能力在明顯下滑。2016年和2017年，維力醫(yī)療凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑，其中2017年維力醫(yī)療凈利潤(rùn)同比下滑18.54%。進(jìn)入2018年之后，維力醫(yī)療盈利能力弱化的情況依然未見(jiàn)好轉(zhuǎn)，今年一季度，維力醫(yī)療凈利潤(rùn)為616萬(wàn)元，同比下滑幅度高達(dá)58.52%。維力醫(yī)療解釋稱，一季度利潤(rùn)下滑，主要是匯兌損失增加，同時(shí)管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用較去年同期增長(zhǎng)所致。

    一波三折最終變更收購(gòu)方式

    維力醫(yī)療本次收購(gòu)頗受關(guān)注，其交易報(bào)告書中關(guān)于“我國(guó)居民的包皮過(guò)長(zhǎng)患病率約在56.36%”的陳述，也引發(fā)市場(chǎng)熱議。4月25日，上交所發(fā)布問(wèn)詢函，要求維力醫(yī)療對(duì)狼和醫(yī)療的專利、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。

    而在6月7日，證監(jiān)會(huì)也針對(duì)本次收購(gòu)下發(fā)了反饋意見(jiàn)通知書，提出了26個(gè)反饋意見(jiàn)，并要求維力醫(yī)療在30個(gè)工作日內(nèi)對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復(fù)。

    而此后事件的發(fā)展，則出乎不少行業(yè)人士的意料。7月19日，維力醫(yī)療向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期回復(fù)反饋意見(jiàn)，理由是“鑒于反饋意見(jiàn)中涉及的核查、材料補(bǔ)充工作等事項(xiàng)較多，預(yù)計(jì)無(wú)法在要求的時(shí)間內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面回復(fù)材料”。

    僅在一天之后，維力醫(yī)療卻宣布放棄本次發(fā)行股份計(jì)劃，而將購(gòu)買資產(chǎn)的方式改為現(xiàn)金購(gòu)買。同時(shí)，由于預(yù)計(jì)現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)將低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%，新的收購(gòu)方案未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。資料顯示，維力醫(yī)療2017年凈資產(chǎn)的50%為4.46億元，如狼和醫(yī)療估值未發(fā)生變化，維力醫(yī)療此番將只收購(gòu)狼和醫(yī)療的部分股權(quán)。

    對(duì)于變更收購(gòu)方式的原因，維力醫(yī)療解釋稱，“由于本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，在交易進(jìn)程期間及重組審核期間資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，為配合并快速推動(dòng)上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展，切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益”。

    “從當(dāng)前的情況，如果收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這樣收購(gòu)的進(jìn)程將會(huì)更加迅速。”一位不愿意透露姓名的行業(yè)人士說(shuō)道。

    復(fù)牌后股價(jià)下跌逾三成

    另外，維力醫(yī)療在公告中提到的“資本市場(chǎng)環(huán)境的變化”，也引起了投資者的關(guān)注。維力醫(yī)療的股票于5月3日開(kāi)市起復(fù)牌，在5月3日至7月24日期間，維力醫(yī)療股價(jià)由17.7元/股跌至12.11元/股，跌幅達(dá)31.58%，而原計(jì)劃發(fā)行股份的價(jià)格為16.35元/股。不過(guò)，對(duì)于改變收購(gòu)方式是否也受股價(jià)下跌的影響，吳利芳同樣未給出正面回復(fù)。

    除了定增之外，股價(jià)對(duì)維力醫(yī)療員工持股計(jì)劃的影響也引人關(guān)注。2017年12月26日，維力醫(yī)療宣布完成員工持股計(jì)劃。其員工持股計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)買入687萬(wàn)股維力醫(yī)療股票，約占維力醫(yī)療總股本的3.44%，成交均價(jià)約為20.89元/股。2017年12月26日至今年7月24日間，維力醫(yī)療股價(jià)最低值為11.02元/股，比員工持股成交均價(jià)下跌了47.25%。

    “公司二股東是補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人，股價(jià)跌破員工持股計(jì)劃的預(yù)警線時(shí)，二股東會(huì)進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，這個(gè)不需要公告。”在被問(wèn)及如何處理員工持股計(jì)劃可能面臨的“爆倉(cāng)”風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，吳利芳如是說(shuō)道。