“并購(gòu)六條”下“B轉(zhuǎn)A”成功案例漸多 以“雙贏”方式解決B股市場(chǎng)問題有望

    本報(bào)記者 吳曉璐

    資本市場(chǎng)又一起“A并B”（或“B轉(zhuǎn)A”）案例來了。10月27日晚間，海聯(lián)訊發(fā)布公告稱，公司收到控股股東的通知，擬籌劃公司通過換股方式吸收合并杭汽輪B。

    由于海聯(lián)訊控股股東杭州市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司，也是杭汽輪B的間接控股股東，此次交易屬于同一控制下的上市公司吸收合并。

    近年來，資本市場(chǎng)已有多起B(yǎng)股轉(zhuǎn)A股成功案例。受訪專家表示，在《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》（即“并購(gòu)六條”）的政策紅利窗口期，海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B具有示范作用，希望能涌現(xiàn)更多B股轉(zhuǎn)A股案例，既可以為A股注入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也有助于解決B股估值低的問題，推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

    并購(gòu)雙方將實(shí)現(xiàn)雙贏

    據(jù)公司公告，海聯(lián)訊主營(yíng)計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)，主要面向電力企業(yè)，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業(yè)信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)。三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1.31億元，同比增長(zhǎng)36.17%，歸母凈利潤(rùn)451.91萬元，同比下降35.35%；截至三季度末，公司總資產(chǎn)6.87億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.87億元。

    杭汽輪B主營(yíng)汽輪機(jī)等業(yè)務(wù)，是一家高端裝備制造企業(yè)。今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.12億元，同比下降0.40%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.91億元，同比增長(zhǎng)27.92%，截至二季度末，公司總資產(chǎn)162.71億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為82.09億元。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前的10月25日，海聯(lián)訊市值40.27億元，杭汽輪B市值96億港元，折合人民幣約88億元。因此，無論從營(yíng)收、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)以及市值來看，這都是一筆“蛇吞象”的交易。

    中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員程鳳朝在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，一方面，杭汽輪的良好盈利能力將直接增強(qiáng)海聯(lián)訊的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，可能改善其盈利能力和市場(chǎng)估值；另一方面，吸收合并有助于整合雙方資源，優(yōu)化資產(chǎn)配置。

    “長(zhǎng)期以來，B股估值非常低，如果成功轉(zhuǎn)A，估值有望大幅提升，實(shí)現(xiàn)雙贏。”某券商投行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此外，公司控股股東充分利用了“并購(gòu)六條”政策的時(shí)間窗口期，推出此單重組，整合公司資源，有助于優(yōu)化資源配置，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

    “并購(gòu)六條”提出，“完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并”。

    程鳳朝認(rèn)為，此單并購(gòu)符合“并購(gòu)六條”精神，顯示政策在實(shí)際操作中的有效應(yīng)用，增強(qiáng)了市場(chǎng)對(duì)政策的信心，有助于優(yōu)化資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，提高資本市場(chǎng)流動(dòng)性和透明度。

    更多“B轉(zhuǎn)A”案例可期

    近年來，由于喪失融資功能，且流動(dòng)性差，B股市場(chǎng)逐漸邊緣化，不斷有B股通過轉(zhuǎn)A股、轉(zhuǎn)H股、回購(gòu)、AB股并軌等方式轉(zhuǎn)軌。如2012年，中集B轉(zhuǎn)H股順利完成，成為資本市場(chǎng)首例B轉(zhuǎn)H；2013年浙能電力換股吸收合并東電B，是首例B股轉(zhuǎn)A股；2018年美的集團(tuán)吸收合并小天鵝，是首例A股上市公司換股吸收合并“A+B”股上市公司的重組項(xiàng)目。

    據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至10月28日，滬深兩市B股82只，其中73只屬“A+B”股，僅9只是純B股（包括杭汽輪B）。這9家公司中，有5家實(shí)控人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委或地方國(guó)資委，僅4家為民營(yíng)企業(yè)，且與A股公司無同一實(shí)控人。

    程鳳朝認(rèn)為，近年來，B股公司逐漸減少，B股市場(chǎng)逐漸邊緣化。未來，隨著政策的推動(dòng)和市場(chǎng)整合需求的增加，更多B股公司可能會(huì)通過類似的股份轉(zhuǎn)換、合并或私有化退市等方式逐步消減。在當(dāng)前背景下，海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，不僅對(duì)兩家公司自身發(fā)展具有重要意義，也對(duì)資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和政策實(shí)施具有示范作用，同時(shí)揭示了B股市場(chǎng)未來可能面臨的發(fā)展趨勢(shì)。

    “借助并購(gòu)轉(zhuǎn)A股，是解決B股公司問題的一個(gè)較好方式。”上述券商投行人士表示，A股公司可以在B股市場(chǎng)尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來有望看到更多市場(chǎng)化的“A并B”案例，助力并購(gòu)雙方實(shí)現(xiàn)雙贏，同時(shí)也有助于資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。