上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系如何化繁為簡？ 上交所就修訂股票上市規(guī)則征求意見

    一個科學、規(guī)范、易懂、管用的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系應該如何構建？歷經(jīng)30年發(fā)展，我國資本市場在逐步搭建起有法可依的框架基礎上，也開始著手“修葺”領域龐雜、數(shù)量眾多的各項法規(guī)，以讓市場主體有章可循、“從法如流”。

    12月10日晚，上交所就修訂《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）公開征求意見。

    作為上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系的重要組成部分，此次對股票上市規(guī)則的梳理整合，既是對“建制度”方針的落實，又是對“我為群眾辦實事”理念的踐行；既強調大力精簡優(yōu)化上交所自身的規(guī)則體系，又注重與證監(jiān)會規(guī)則的功能互補及滬深交易所之間的協(xié)調一致。其核心在于，通過提升市場規(guī)則的友好度，讓市場參與各方“學法”“用法”更加簡單明了，從而增強市場主體的獲得感。

    自去年以來，上交所持續(xù)精簡優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。整合后，上述規(guī)則體系將在結構上，形成股票上市規(guī)則、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南三個層次；在數(shù)量上，由主板原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規(guī)則15件；在內(nèi)容上，將同一信息披露業(yè)務重復、交叉或分散于各個規(guī)則的條款整合成統(tǒng)一、明確的專項規(guī)則。

    值得注意的是，本次規(guī)則體系整合更接近是一次“室內(nèi)收納”而非“大拆大改”，過程中主要遵循的原則為“搭好體系框架，避免內(nèi)容大改”。

    化繁為簡簡明友好

    經(jīng)過多年積累，上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系逐步完善，已成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業(yè)務的重要依據(jù)。但與此同時，現(xiàn)行規(guī)則數(shù)量過多、層級繁雜、規(guī)定分散等問題也日益凸顯，對市場主體查閱、掌握和使用法規(guī)帶來一定的不便。

    如何降低大家“學法”“用法”的成本？優(yōu)化規(guī)則體系、完善規(guī)則內(nèi)容及精簡規(guī)則數(shù)量勢在必行。以修訂股票上市規(guī)則為主線，借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗，此次規(guī)則整合希望打造一個更簡明、清晰、友好的自律監(jiān)管規(guī)則體系。

    具體而言，規(guī)則修訂主要從以下三方面進行調整：一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合。例如，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，統(tǒng)一歸入新設“公司治理”專章，并加以明確和細化。二是順暢與下位業(yè)務規(guī)則的銜接。提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或實踐中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認。對日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經(jīng)比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規(guī)則加以確認，形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

    自上而下、由點及面，通過整合、銜接、確認“三步走”，理順整個體系。整合后的自律監(jiān)管規(guī)則體系將在股票上市規(guī)則下形成規(guī)范運作、重大資產(chǎn)重組、停復牌等12件自律監(jiān)管指引，以及公告格式、業(yè)務辦理2件自律監(jiān)管指南，分別對應一般規(guī)定、專項規(guī)定、規(guī)范公告編制發(fā)布和便利業(yè)務辦理的制度功能。

    刪繁就簡架構分明

    規(guī)則“減量”的同時，如何整體“增質”？方法論無疑至關重要。

    具體來看，一是減少層級。本次整合精簡了長期形成的較為繁復的規(guī)則體系，將原有基本規(guī)則、細則、指引、通知及指南等規(guī)則類別，整合為以股票上市規(guī)則為中心，以自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南為細化輔助的三層規(guī)則體系，既各有側重，又相互銜接。常用規(guī)則中，業(yè)務指引類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指引”命名，業(yè)務指南類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指南”命名。

    二是歸并整合。將散見于不同規(guī)則的同類事項，實行橫向歸并，形成信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責四大類。其中，整合與公司治理、規(guī)范運作有關的現(xiàn)行十余件業(yè)務規(guī)則，制定《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》；歸并直通車、信息披露事務管理制度、內(nèi)幕知情人報送等業(yè)務規(guī)則，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務管理》；歸納《上市公司關聯(lián)交易實施指引》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》等要求，制定《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》；合并《股東及其一致行動人增持股份行為指引》及其他散見的持股變動管理規(guī)定，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》。

    三是統(tǒng)一編號。對股票上市規(guī)則之下的常用業(yè)務規(guī)則納入編號管理，方便市場主體識別和查詢。對于修訂不久或使用效果良好的規(guī)則，不修改內(nèi)容，僅做編號處理。

    四是明確標準。做好上下位規(guī)則銜接，將對股票上市規(guī)則進行細化的規(guī)范性內(nèi)容保留在自律監(jiān)管指引中，將操作性、辦理性的事項下沉至自律監(jiān)管指南，并注意規(guī)則間的協(xié)調統(tǒng)一；將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規(guī)范性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規(guī)定；將實踐中執(zhí)行的合理的監(jiān)管標準納入規(guī)則中，向市場公開，避免“口袋規(guī)則”和“隱形門檻”。

    例如，修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》，根據(jù)停復牌實踐進一步明確申請文件要求，優(yōu)化精簡與重大重組指引重復的披露內(nèi)容簡化與重組停牌相關的披露要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》；修訂《上市公司回購股份實施細則》，進一步明確回購股份的用途限制、回購期間的股份發(fā)行要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——股份回購》。

    據(jù)悉，上交所本次除股票上市規(guī)則向社會公開征求意見外，其他業(yè)務規(guī)則將向上市公司公開征求意見。

    需要特別說明的是，科創(chuàng)板現(xiàn)有規(guī)則體系結構較為清晰，本次僅作統(tǒng)一命名和編號。