要防止IPO輔導走過場 重在建章立制

    據(jù)媒體報道，目前IPO輔導驗收工作整體正在收緊，輔導期有延長趨勢。筆者對此表示贊同，認為應通過建章立制，嚴格規(guī)范IPO輔導及驗收，從源頭把控上市公司質量。

    2020年《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）第18條規(guī)定，保薦機構在推薦發(fā)行人IPO前，應當對發(fā)行人進行輔導；輔導的內容包括，對發(fā)行人董監(jiān)高、持股5%以上股東和實控人等進行系統(tǒng)培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。第19條規(guī)定保薦機構輔導工作完成后，應由當?shù)刈C監(jiān)會派出機構進行驗收。

    但《保薦辦法》涉及IPO輔導的規(guī)定僅有上述兩條，過于原則和簡單。本來2001年證監(jiān)會頒布《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（以下簡稱《輔導辦法》），其中對輔導內容和實施方案等都有非常細致的規(guī)定，但這個文件被2008年《保薦辦法》所廢止。保薦機構在IPO輔導實際操作中，一般遵循當?shù)刈C監(jiān)局對IPO輔導的工作程序規(guī)定，當然也可能部分遵循《輔導辦法》條款。

    筆者將《輔導辦法》與目前某地證監(jiān)局IPO輔導程序規(guī)定簡單作了一下比較，感覺《輔導辦法》更詳細、更嚴格。比如在輔導期方面，《輔導辦法》規(guī)定輔導期限至少為一年；如果輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更等情形，應重新輔導；輔導對象IPO申請未予核準等情形，一般應針對存在的問題重新輔導半年以上。而目前某地證監(jiān)局規(guī)定的輔導期為不少于3個月，且在一些情形下還可縮短。

    IPO輔導期之后的流程包括股票發(fā)行籌備、材料申報等，可以說，IPO輔導成效的好壞，決定了申報材料質量的好壞，因為只有在輔導期讓發(fā)行人及其董監(jiān)高、控股股東等從內心深處樹立誠信意識和對法律法規(guī)的敬畏之心，才愿意全面、真實、準確、及時披露相關信息。為避免讓IPO輔導淪為走過場，筆者提出以下建議：

    一是應建立統(tǒng)一的IPO輔導工作辦法。A股市場是全國的統(tǒng)一市場，都要遵循同樣的規(guī)則，這當然應包括在前端輔導期也應遵循同樣規(guī)則。假若各地證監(jiān)會派出機構對輔導期規(guī)定各有千秋，對上市公司的前端質量把控標準不一，甚或由此形成上市公司質量的地域差別。建議證監(jiān)會在2001年《輔導辦法》基礎上，結合當前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制等實際，出臺新的《輔導辦法》，由輔導機構及輔導對象統(tǒng)一遵照執(zhí)行。

    二是應恢復或延長輔導時間。慢工出細活，3個月甚至更短的輔導期，很難讓輔導對象有一個由量到質的轉變?？梢哉f，之所以目前一些IPO輔導淪為走過場，一個主要原因就是輔導期太短。建議輔導期應恢復到一年以上，特殊情形下還應延長。

    三是IPO輔導應突出問題導向。公司IPO輔導應是一個讓公司從不規(guī)范到逐步規(guī)范的過程，也是一個保薦機構發(fā)現(xiàn)公司問題、幫助解決問題的過程。為此，輔導機構不僅要輔導董監(jiān)高等學習法律規(guī)則，更應結合輔導工作的實際進展，針對所發(fā)現(xiàn)的公司問題，提出整改建議。比如，輔導機構應督促輔導對象在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面確保獨立完整；在商標、專利、土地、房屋等方面則要明晰產(chǎn)權，等等。

    四是要嚴格IPO輔導驗收。地方證監(jiān)局通過認真審閱輔導機構的盡職調查工作底稿及輔導工作底稿，防止底稿中的造假行為。若輔導老師都造假，當然教不出好學生，未來公司申報材料的可信度也可能存疑。證監(jiān)部門要組織好公司實控人、董監(jiān)高等書面閉卷考試，確保其掌握起碼的法律規(guī)則；要重點考察公司“三會”及經(jīng)營班子運作的規(guī)范性，公司治理制度是否健全，產(chǎn)權是否明晰（是否存在相關訴訟），公司運作是否具有獨立性等。對于經(jīng)輔導驗收評估為不合格的公司，需要繼續(xù)輔導或由公司主動放棄輔導，這樣就可從前端幫助化解IPO堰塞湖現(xiàn)象。