上交所擬出臺定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)規(guī)則

    本報(bào)記者 張歆

    為落實(shí)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱定向可轉(zhuǎn)債）業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)要求，支持上市公司使用定向可轉(zhuǎn)債支付并購重組對價(jià)和配套融資，提高上市公司質(zhì)量，規(guī)范定向可轉(zhuǎn)債掛牌、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售等業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者權(quán)益，上海證券交易所起草了《上海證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）并向市場公開征求意見。

    早在2014年3月份，為持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，積極支持國有控股、民營控股等各類企業(yè)通過資本市場并購重組發(fā)展壯大，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式。為貫徹落實(shí)國務(wù)院部署，證監(jiān)會于2014年6月份修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，規(guī)定上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。2018年11月1日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展》，積極推進(jìn)上市公司在并購重組中發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的試點(diǎn)，支持包括民營控股上市公司在內(nèi)的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)。

    2018年以來，上交所已有13家上市公司披露采用定向可轉(zhuǎn)債支付對價(jià)和配套募集資金的重大資產(chǎn)重組方案。2019年12月24日，上交所主板上市公司賽騰股份完成了滬市首單定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行登記，采用定向可轉(zhuǎn)債支付重組對價(jià)1.26億元。截至目前，上交所已完成6家上市公司定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行登記，合計(jì)采用定向可轉(zhuǎn)債支付重組對價(jià)近20億元，配套募集資金超過50億元，有力支持了上市公司并購重組和再融資。近期，為向市場明確定向可轉(zhuǎn)債掛牌、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售、信息披露等業(yè)務(wù)規(guī)范，力圖將定向可轉(zhuǎn)債打造成“規(guī)則透明、流動(dòng)性強(qiáng)、市場歡迎”的標(biāo)準(zhǔn)化證券產(chǎn)品，上交所多方聽取上市公司、中介機(jī)構(gòu)和投資者的意見，統(tǒng)籌考慮多家上市公司定向可轉(zhuǎn)債的個(gè)性化條款差異和可實(shí)現(xiàn)性，起草了《實(shí)施辦法》。

    據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，定向可轉(zhuǎn)債將通過交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股，《實(shí)施辦法》對定向可轉(zhuǎn)債的相關(guān)業(yè)務(wù)安排基本能夠滿足現(xiàn)有定向可轉(zhuǎn)債的個(gè)性化條款通過交易系統(tǒng)進(jìn)行操作的需求，投資者完全可以在網(wǎng)上完成定向可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售等申報(bào)操作。隨著業(yè)務(wù)規(guī)則的進(jìn)一步明確，定向可轉(zhuǎn)債作為上市公司并購重組的支付工具和融資工具的發(fā)展將進(jìn)入快車道。目前，上交所已啟用定向可轉(zhuǎn)債專用代碼段，用于登記、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股和回售等業(yè)務(wù)，交易系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)工作正穩(wěn)步推進(jìn)。

    不過，由于定向可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計(jì)較為復(fù)雜，轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股方式較為特殊，目前僅可在符合《上海證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的專業(yè)投資者、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，作為上市公司向特定對象發(fā)行的證券品種，登記在同一代碼下的定向可轉(zhuǎn)債在發(fā)行和轉(zhuǎn)讓過程中，投資者人數(shù)均不得超過200人的限制。

    下一步，上交所將進(jìn)一步做好市場服務(wù)，平穩(wěn)有序推進(jìn)定向可轉(zhuǎn)債試點(diǎn)工作，廣泛聽取市場意見和建議，審慎制定《實(shí)施辦法》，充分滿足上市公司并購重組和再融資的市場化需求，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。