應(yīng)增強(qiáng)可轉(zhuǎn)債強(qiáng)制贖回條款的確定性

    建議只要上市公司股價(jià)觸及“強(qiáng)贖條款1”，上市公司就必須強(qiáng)制贖回所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，排除了其中的不確定性。

    熊錦秋

    5月6日泰晶科技發(fā)布《提前贖回“泰晶轉(zhuǎn)債”的公告》，7日泰晶轉(zhuǎn)債跌近48%，而此前不久公司剛發(fā)布《不提前贖回“泰晶轉(zhuǎn)債”的提示性公告》，市場人士擔(dān)心，此類公告或讓可轉(zhuǎn)債成為莊家聯(lián)手上市公司收割散戶的一大利器。

    2017年12月泰晶科技發(fā)布《可轉(zhuǎn)債募集說明書》，其中規(guī)定了強(qiáng)制贖回條款：“如果公司A股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（簡稱‘強(qiáng)贖條款1’），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3000萬元時(shí)（簡稱‘強(qiáng)贖條款2’），公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期利息贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。”

    事實(shí)上，在2019年12月13日至2020年2月3日期間、2020年2月4日至2020年3月6日期間、2020年3月9日至2020年3月27日期間這三個(gè)時(shí)間段內(nèi)，泰晶科技的股價(jià)表現(xiàn)均觸及“強(qiáng)贖條款1”，但公司董事會均決定不行使“泰晶轉(zhuǎn)債”的提前贖回權(quán)利。

    3月28日泰晶科技不僅發(fā)布《不提前贖回“泰晶轉(zhuǎn)債”的提示性公告》，而且還發(fā)布了《補(bǔ)充公告》，其中專門提醒，截至2020年3月18日，“泰晶轉(zhuǎn)債”未轉(zhuǎn)股余額為3158.3萬元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若“泰晶轉(zhuǎn)債”流通面值總額低于3000萬元，將觸發(fā)贖回條款，“泰晶轉(zhuǎn)債”也將停止交易。兩份公告搭配出爐，讓投資者似乎感覺到，即便今后一段時(shí)間股價(jià)再觸及“強(qiáng)贖條款1”、也不會強(qiáng)制贖回，強(qiáng)制贖回主要風(fēng)險(xiǎn)在于“強(qiáng)贖條款2”。

    然而，在5月6日泰晶科技《提前贖回“泰晶轉(zhuǎn)債”的公告》中指出，公司股票2020年3月30日至2020年5月6日期間，股價(jià)觸及“強(qiáng)贖條款1”，公司董事會和監(jiān)事會審議通過行使提前贖回權(quán)。顯然，這個(gè)決定讓投資者有點(diǎn)意外，因?yàn)榇饲凹幢阌|及“強(qiáng)贖條款1”、公司都會放棄行使提前贖回權(quán)利，3月28日的公告或容易讓投資者引起誤解。

    一般來說，上市公司設(shè)置可轉(zhuǎn)債“強(qiáng)贖條款1”，言下之意，既然股價(jià)觸及“強(qiáng)贖條款1”，如果投資者在上市公司募集可轉(zhuǎn)債時(shí)認(rèn)購了，那么說明投資者現(xiàn)在至少賺取了30%以上利潤，賺得已經(jīng)不少了，投資者要么將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股兌現(xiàn)這個(gè)利潤，要么按照債券面值加利息賤賣給上市公司；理性的投資者當(dāng)然會選擇轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后債券持有人就變成股東，上市公司不用還債、剩余期限的利息也就不用付了，這是雙贏。

    不過，對于從可轉(zhuǎn)債二級市場買入可轉(zhuǎn)債的投資者而言，以上分析就不再適用了。首先，即便轉(zhuǎn)股溢價(jià)率為零，也即可轉(zhuǎn)債二級市場價(jià)格基本反映其轉(zhuǎn)股價(jià)值、沒有溢價(jià)，此時(shí)以市價(jià)買入可轉(zhuǎn)債的投資者，將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，也是不贏不虧，毫無利潤可言。其次，由于目前可轉(zhuǎn)債市場過度投機(jī)，可轉(zhuǎn)債市價(jià)往往高于轉(zhuǎn)股價(jià)值、甚至高出數(shù)倍，這樣以市價(jià)買入可轉(zhuǎn)債的投資者，強(qiáng)制轉(zhuǎn)股后會發(fā)生巨虧，若不轉(zhuǎn)股虧得更慘。

    按目前制度安排，上市公司股價(jià)若觸及“強(qiáng)贖條款1”，是否強(qiáng)制贖回，決定權(quán)被賦給上市公司董事會，這個(gè)權(quán)利既給市場帶來不確定性，也可能導(dǎo)致上市公司董監(jiān)高與莊家聯(lián)手割韭菜。理論上，可轉(zhuǎn)債的價(jià)值等于債券本息加上期權(quán)價(jià)值，期權(quán)價(jià)值與公司股票價(jià)格表現(xiàn)相關(guān)、也與債券距離到期日的時(shí)間長短有關(guān)，距離到期日時(shí)間越長、期權(quán)價(jià)值也越高。觸及“強(qiáng)贖條款1”時(shí)，董事會可隨意決定是否強(qiáng)制贖回，等于可以決定可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值、進(jìn)而一定程度決定可轉(zhuǎn)債價(jià)值，普通投資者難以接觸和影響董監(jiān)高，讓其在投資博弈中處于弱勢地位。

    筆者建議，只要上市公司股價(jià)觸及“強(qiáng)贖條款1”，上市公司就必須強(qiáng)制贖回所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，排除了其中的不確定性，有利于所有投資者公平競爭，也可杜絕莊家將可轉(zhuǎn)債價(jià)格拉抬爆炒至不可思議的風(fēng)險(xiǎn)高地。

    （作者系資本市場研究人士）