創(chuàng)業(yè)板注冊制試點有四大亮點

    董少鵬

    6月15日起，深交所開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請，標志創(chuàng)業(yè)板注冊制試點正式啟動。為做好新老銜接，深交所于6月15日至6月29日（共10個工作日）接收中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)提交的相關申請。從6月30日起，深交所開始接收新申報企業(yè)提交的相關申請。

    發(fā)行注冊制改革的目標，是實現(xiàn)企業(yè)上市的市場化、法治化、便利化，把真實的上市公司交給投資者，把風險水平適當?shù)耐顿Y產(chǎn)品賣給適當?shù)耐顿Y者，發(fā)揮市場配置資源的決定性作用。按照6月12日發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》）和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（簡稱《保薦辦法》），精簡優(yōu)化發(fā)行條件、提高審核透明度、強化信息披露責任、加大違法懲罰力度是試點工作的主要亮點。

    第一，精簡優(yōu)化發(fā)行條件。

    提高市場包容性，方便成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市，是創(chuàng)業(yè)板改革的一個重要落腳點。為此，首次發(fā)行條件簡化為持續(xù)經(jīng)營滿三年、組織機構健全且運行良好，會計基礎工作規(guī)范、內(nèi)控制度健全有效，業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、無重大違法違規(guī)行為等；上市公司再融資條件，除與首發(fā)條件一致外，增加了最近二年盈利、除金融類企業(yè)外最近一期末不存在金額較大的財務性投資兩條要求。

    不再把企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大小、是否盈利作為首次發(fā)行上市的硬條件，而是綜合考慮凈利潤、營收、預計市值等成長性指標作出判斷，允許有特別表決權股份的公司首發(fā)上市，是建設更強包容性資本市場的重大突破，是對成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的巨大支持。

    第二，提高審核透明度。

    交易所對發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則、審核工作進度、審核問詢及回復情況（涉密的除外）、上市審議結果及現(xiàn)場問詢問題等，以全流程電子化方式公開，減輕企業(yè)負擔，提高審核透明度。

    相關規(guī)定明確，交易所收到企業(yè)注冊申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定；首發(fā)上市交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月；再融資交易所審核期限一般為2個月，證監(jiān)會注冊期限一般為15個工作日。同時，交易所針對“小額快速”融資設置了簡易審核程序。

    交易所相關規(guī)定還明確了暫緩審議、審核中止與終止、復審的相關程序和時限。

    第三，強化信息披露責任。

    發(fā)行注冊制下，發(fā)行主體的信息披露義務擺在了極為重要的位置?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》都對發(fā)行人信息披露內(nèi)容作出了更加細化的要求，進一步明確了發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的責任，進一步明確了及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任。

    發(fā)行人須結合創(chuàng)業(yè)板市場特點，以投資者需求為導向，充分披露業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務狀況分析等信息，同時要充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。

    《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》都強調(diào)，對發(fā)行人發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。這就進一步壓實了發(fā)行主體以及相關專業(yè)機構的信息披露責任，界定了行政監(jiān)管部門、市場一線監(jiān)管機構與市場主體的責任劃分，有利于塑造“買者自負”“賣者擔責”的理性投資文化。

    第四，加大違法行為懲罰力度。

    落實新證券法要求，創(chuàng)業(yè)板規(guī)則強化了監(jiān)督管理和法律責任，加大了對發(fā)行人、中介機構等市場主體違法違規(guī)行為的追責力度。

    《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》都規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在信息披露中存在虛假記載、漏報、誤導性陳述的，視情節(jié)輕重程度采取常態(tài)化監(jiān)管措施和給予行政處罰，嚴重的移交司法機關追責。發(fā)行人實現(xiàn)利潤與盈利預測差距過大的，須公開解釋并道歉，證監(jiān)會根據(jù)情況采取監(jiān)管措施。有連帶的中介機構也要受到處罰。

    《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》對公司治理、信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵等的主體責任進行了描述和規(guī)范，強化持續(xù)監(jiān)管機制?！侗Ｋ]辦法》明確了證監(jiān)會對保薦機構及其相關人員進行持續(xù)動態(tài)的跟蹤管理，記錄其業(yè)務資格、執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為等要求。對保薦工作中的違法違規(guī)行為，根據(jù)情節(jié)輕重采取常態(tài)化監(jiān)管措施、給予行政處罰或移送司法機關追責。

    與此同時，依照《證券法》及《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》《關于對違法失信上市公司相關責任主體實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》有關規(guī)定，證監(jiān)會負責把相關主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，達到守信獲得激勵、失信受到懲戒的目的。