為投行業(yè)務加上“保險扣” 中信建投嘗試保薦+投資+對賭

    近日，新三板企業(yè)特瑞斯的一則定增公告引發(fā)市場關注。

    此次定增中，特瑞斯主辦券商中信建投證券的另類投資子公司中信建投投資入股。根據(jù)附帶協(xié)議，如果特瑞斯的北交所IPO材料沒有在2022年12月31日前被受理，則該公司股東需購回中信建投投資所持的定增股份，并附帶賠償利息。去年底，特瑞斯已經提交了北交所上市的輔導報告，輔導機構正是中信建投證券。

    投行+投資+對賭，這一模式漸趨普遍。證券時報記者注意到，實際上，并非中信建投獨一家，東吳證券、東海證券等券商也有過類似案例。投行資深人士稱，這一現(xiàn)象比較常見，科創(chuàng)板的跟投很多也有對賭協(xié)議，但是當時企業(yè)還未上市，不需要公告，而新三板掛牌企業(yè)要公告，所以很容易為市場所見。

    保薦+投資+對賭

    特瑞斯此次定增發(fā)行股份392萬股，其中中信建投投資入股242萬股。

    特瑞斯公告稱，此次發(fā)行對象中信建投投資系該公司持續(xù)督導主辦券商中信建投證券另類投資子公司。根據(jù)附帶協(xié)議條款，中信建投投資與該公司股東共同為公司設定的經營目標為，自簽訂合同之日起，該公司在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理。

    如果上述目標沒有達成，中信建投投資有權以書面通知（下稱“回購通知”）的形式，要求該公司股東按條款所約定的價格，回購中信建投投資因此次發(fā)行所持有的該公司全部或部分股權，該書面通知一經發(fā)出即告生效。除了有權主張回購，中信建投投資亦有權要求特瑞斯股東以認購款為基數(shù)按照年化8%的利率計算資金實際占用期間的投資收益后，連帶支付。

    公告還稱，此補充協(xié)議自該公司向屬地證監(jiān)會派出機構提交IPO輔導驗收申請并獲取輔導驗收通過無異議函自動中止。若因為任何原因該公司IPO申請未被北交所受理、未審議通過或被撤回、失效、被終止審查、否決、不予注冊，則此補充協(xié)議自動恢復效力。此補充協(xié)議自該公司通過北交所上市委審議并完成證監(jiān)會注冊程序，自動終止且自始無效、不附任何恢復條款。

    涉及券商的相關人士向證券時報記者表示，“從實際業(yè)務的開展及外規(guī)限制上看，對賭條款的設計不違反監(jiān)管要求，是被投企業(yè)和投資人商務談判的自行選擇。”

    “條款的核心是推動企業(yè)去北交所申報，并不是傳統(tǒng)意義上的和業(yè)績或上市申請成功與否掛鉤的對賭。”上述人士說。

    對賭現(xiàn)象并不罕見

    證券時報記者注意到，對新三板企業(yè)而言，對賭現(xiàn)象并不罕見，也并非中信建投獨有。去年至今，包括東吳證券、東海證券等在內的券商至少發(fā)生過3個類似的案例。

    2021年3月25日，合順興定增，東吳證券作為主辦券商入股，且附帶對賭條款——企業(yè)要2022年5月1日前完成公開發(fā)行并進入精選層；2021年12月15日，太湖雪定增，主辦券商為東吳證券，東吳證券入股，對賭條款為，該公司2023年底申報IPO材料或2024年底上市；2022年，帝斯博定增，東海證券創(chuàng)新投資入股，東海證券為主辦券商，前者為后者的另類投資子公司，對賭條款為，該公司2024年12月31日前完成上市。

    對于北交所擬IPO企業(yè)而言，保薦機構的入股是符合規(guī)定的。去年11月底，證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機構類第1號（2021年11月修訂）》規(guī)定，“發(fā)行人擬公開發(fā)行并在北京證券交易所上市的，在保薦機構對發(fā)行人提供保薦服務前后，保薦機構或者控股該保薦機構的證券公司，及前述機構的相關子公司，均可對發(fā)行人進行投資。”

    至于對賭條款是否合規(guī)的問題，有相關人士向證券時報記者表示，條款的設計并不違反監(jiān)管的規(guī)定。

    也有資深投行人士表示，對賭現(xiàn)象比較常見。保薦機構對科創(chuàng)板企業(yè)是可以跟投的，跟投的過程中，大多數(shù)也是有對賭條款的。不過，這些科創(chuàng)板企業(yè)當時還沒有上市，所以不需要公告，當然也就不為投資者所熟悉了。而市場容易見到新三板對賭案例的出現(xiàn)，是因為新三板掛牌企業(yè)需要公告相關事項，定增屬于重大事項。

    根據(jù)證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的規(guī)定，投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

    “有的對賭條款要求在申報前解除，不過也不能一概而論。”某資深投行人士稱。

    保薦+投資增厚收益

    投資+保薦，券商一方面可以獲得投資收益，一方面又有承銷保薦的收入?？苿?chuàng)板的實踐表明，券商投資收益頗豐。

    安信證券諸海濱團隊稱，券商直投科創(chuàng)板累計收益達149%。截至今年1月，券商的科創(chuàng)板跟投共計386次，獲配投入資金合計184.42億元，實現(xiàn)跟投浮盈274.87億元，平均單只浮盈0.712億元，跟投收益整體達149%。承銷保薦費則合計265.83億元，平均值0.705億元。

    另外，券商跟投市場前十的集中度高達60%，其中跟投次數(shù)前十券商的跟投次數(shù)合計占比達63.7%。最高的分別為中信證券、華泰證券、中信建投證券；跟投收益額前十合計占比達74.0%，最高的為中信證券、海通證券、中金財富，分別達37.9億元、32.9億元、32.1億元。

    北交所現(xiàn)在也可以采用“先保薦、后直投”模式。諸海濱稱，此舉可以增強券商獲利能力，并解綁其持股限制，增強其參與新三板定增、做市、直投積極性，北交所直投有望成為券商未來投行、自營、直投等業(yè)務的新增長點，同時券商也可以將直投“前移”，側重上市前投資機會，降低投資成本。