中炬高新內(nèi)斗升級(jí)，寶能系長(zhǎng)文舉報(bào)，大股東反擊：肆意抹黑，干擾董事會(huì)改組

    “醬油第二股”中炬高新（600872）（600872.SH）的控制權(quán)之爭(zhēng)又起波瀾。

    7月12日，中炬高新二股東中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱(chēng)“中山潤(rùn)田”）發(fā)布一份長(zhǎng)達(dá)5000余字的聲明稱(chēng)，已于近期向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及廣東監(jiān)管局、上交所等各級(jí)黨委政府實(shí)名舉報(bào)中炬高新的國(guó)資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場(chǎng)，導(dǎo)致中炬高新的投資者共計(jì)損失約500億元。

    今年1月，中炬高新原第二大股東中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“火炬集團(tuán)”）及其一致行動(dòng)人取代中山潤(rùn)田，重登第一大股東之位。中山潤(rùn)田背后的控股股東是寶能集團(tuán)，最終實(shí)控人為姚振華。

    面對(duì)寶能系的指控，火炬集團(tuán)火速予以反擊。7月12日晚間，火炬集團(tuán)在官方微信公眾號(hào)發(fā)布《關(guān)于中山潤(rùn)田發(fā)布不實(shí)信息的嚴(yán)正聲明》。聲明稱(chēng)：“中山潤(rùn)田罔顧事實(shí)和法律”，“該舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，目的是為了干擾上市公司中炬高新董事會(huì)改組，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)秩序。”

    針對(duì)上述事件，分別致電寶能集團(tuán)和火炬集團(tuán)方面，截至發(fā)稿，電話始終未能接通。中炬高新方面則回復(fù)稱(chēng)，公司目前經(jīng)營(yíng)正常，不會(huì)因上述舉報(bào)事件受到影響；同時(shí)，定于7月24日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)也將如期召開(kāi)，并會(huì)在當(dāng)天公布董事罷免和選舉的具體結(jié)果。

    該事件也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。7月12日晚間，中炬高新公告稱(chēng)，已經(jīng)收到上交所下發(fā)的關(guān)于媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函。

    上交所在工作函中指出，上市公司大股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，規(guī)范行使股東權(quán)利，不得影響公司治理和經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)作。上交所同時(shí)要求，上市公司大股東通過(guò)媒體向市場(chǎng)發(fā)布有關(guān)于上市公司的信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎客觀，避免對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。此外，應(yīng)當(dāng)遵守信息披露原則要求，不得濫用上市公司信息披露渠道，發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。

    3宗土地交易成爭(zhēng)議焦點(diǎn)

    中山潤(rùn)田在聲明中稱(chēng)，中炬高新的國(guó)資股東中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱(chēng)“工業(yè)聯(lián)合公司”）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“公資集團(tuán)”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“上海鼎暉”）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“嘉興鼎暉”）、CypressCambo，L.P及中山火炬集團(tuán)有限公司涉嫌存在虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為。

    “中炬高新現(xiàn)任董事萬(wàn)鶴群、現(xiàn)任董事余建華、現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗，該三人所任職企業(yè)與中炬高新存在重大利益關(guān)聯(lián)，正在對(duì)中炬高新實(shí)施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等重大違法犯罪的相關(guān)行為，嚴(yán)重?fù)p害中炬高新、股東及廣大投資者合法權(quán)益，造成中炬高新及股東、廣大投資者（約6.7萬(wàn)名）巨大經(jīng)濟(jì)損失約500億元，持續(xù)給證券市場(chǎng)和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序造成惡劣影響，后果極其嚴(yán)重。”中山潤(rùn)田稱(chēng)。

    約500億元的巨額經(jīng)濟(jì)損失涉及20多年前的三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。據(jù)中山潤(rùn)田所述，在1999年至2001年期間，為幫助中炬高新達(dá)到配股資格，工業(yè)聯(lián)合公司與中炬高新隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系，先后三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。但該違法行為于2001年12月事發(fā)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)兩年調(diào)查，于2003年12月作出行政處罰。

    在此背景下，2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合公司卻仍以中炬高新未履行前述三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，向人民法院提起民事訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)了中炬高新公司的土地及資金。

    今年6月，中炬高新先后發(fā)布兩則《關(guān)于重大訴訟進(jìn)展情況的公告》。公告顯示，中炬高新被中山市中級(jí)人民法院及中山市第一人民法院判決向工業(yè)聯(lián)合公司承擔(dān)多項(xiàng)賠償義務(wù)。

    “三起案件累計(jì)需賠償25.64億元、土地給付義務(wù)約16.73萬(wàn)平方米，總價(jià)值超過(guò)50億元，遠(yuǎn)超中炬高新公司賬面凈資產(chǎn)36億元。”中山潤(rùn)田在聲明中稱(chēng)。

    對(duì)此，火炬集團(tuán)在《關(guān)于中山潤(rùn)田發(fā)布不實(shí)信息的嚴(yán)正聲明》中回應(yīng)稱(chēng)，“不存在假訴事實(shí)，三案案涉土地使用權(quán)買(mǎi)賣(mài)合同均是真實(shí)、合法、有效的合同，中炬高新在一審多次開(kāi)庭及提交書(shū)面文件中，對(duì)合同的真實(shí)性、合法性均予以認(rèn)可，三案案涉合同均已支付土地轉(zhuǎn)讓款，中炬高新對(duì)此也予以認(rèn)可。”

    股東內(nèi)斗白熱化

    火炬集團(tuán)與寶能系對(duì)中炬高新的股權(quán)爭(zhēng)奪已歷時(shí)8年，隨著時(shí)間推移，雙方“內(nèi)斗”日趨白熱化。

    2015年，姚振華通過(guò)前海人壽在二級(jí)市場(chǎng)增持中炬高新。彼時(shí)，中炬高新的第一大股東還是火炬集團(tuán)，背后實(shí)際控制人為中山國(guó)資旗下的中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。當(dāng)年10月，前海人壽取代火炬集團(tuán)，成為第一大股東。2018年9月，前海人壽將24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了同為寶能系控制的中山潤(rùn)田。

    2022年，隱忍7年的火炬集團(tuán)開(kāi)始反擊。在2022年7月至2023年1月，中炬高新便因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的增持行為連續(xù)發(fā)布了三份增持公告。與此同時(shí)，2023年1月，中炬高新連發(fā)兩則公告，表示中山潤(rùn)田所持股份遭被動(dòng)減持，持股比例接連下降。

    一增一減下，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人力壓中山潤(rùn)田成為新任第一大股東。

    但雙方仍未停止對(duì)中炬高新絕對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

    就在中山潤(rùn)田發(fā)布舉報(bào)聲明的6天前，7月7日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，公司將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，大會(huì)審議的議案主要是罷免4位董事，同時(shí)選舉4位新董事。擬審議罷免的4名董事均有在“寶能系”任職的履歷，其中就包括中炬高新現(xiàn)任董事長(zhǎng)何華。

    這意味著，一旦這一議案通過(guò)，“寶能系”將從中炬高新中徹底出局。

    根據(jù)中炬高新7月7日晚間發(fā)布的公告，此次股東大會(huì)的發(fā)起方包括火炬集團(tuán)、上海鼎暉、嘉興鼎暉，三者為一致行動(dòng)人。截至目前，火炬集團(tuán)持有中炬高新10.88%的股權(quán)，為公司第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司19.81%的股權(quán)，其中，火炬集團(tuán)、上海鼎暉、嘉興鼎暉對(duì)公司的持股比例合計(jì)達(dá)16.42%。

    數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月26日，中山潤(rùn)田僅持有中炬高新9.58%的股權(quán)。

    可以看出，中炬高新意在通過(guò)此次臨時(shí)股東大會(huì)改組董事會(huì)，但大會(huì)并未經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，而是由監(jiān)事會(huì)自行召集。

    兩大股東纏斗不休的情況下，作為“醬油老二”的中炬高新經(jīng)營(yíng)情況受到?jīng)_擊。

    財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年，中炬高新的營(yíng)收為53.41億元，同比增長(zhǎng)4.41%；歸母凈利潤(rùn)為虧損5.92億元，同比下降179.82%。這也是中炬高新自1995年上市以來(lái)首次出現(xiàn)年度虧損。

    受利空消息影響，7月13日，中炬高新開(kāi)盤(pán)迅速走低，盤(pán)中一度跌超5%，截至午間收盤(pán)，報(bào)34.84元/股，跌2.90%，總市值273.62億元。