調(diào)價議案闖關(guān)股東大會再失敗 北方稀土與包鋼股份關(guān)聯(lián)交易陷僵局

    本報記者 馬宇薇

    11月11日，北方稀土披露2022年第二次臨時股東大會決議公告稱，公司臨時股東大會未通過《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》（以下簡稱《議案》或“稀土精礦調(diào)價方案”）。

    歷時將近4個月，“稀土精礦調(diào)價方案”闖關(guān)股東大會再告失敗。而11月10日晚間，上交所也就關(guān)聯(lián)交易事項再次向北方稀土和包鋼股份下發(fā)了監(jiān)管函。

    價格拉鋸戰(zhàn)仍未果

    11月10日，北方稀土臨時股東大會審議了《議案》，審議結(jié)果顯示，除控股股東包鋼集團(tuán)合計持有的13.31億股回避表決外，同意票為262922367股，占比49.8866%；反對票為263012716股，占比49.9037%，而也正是反對票較同意票多出的區(qū)區(qū)90349股（占比0.0171%）決定了關(guān)聯(lián)交易再度被否。

    公告顯示，持股5%以下的股東中，同意票為74503347股，占比僅為22.0022%，而反對票為263012716股，占比達(dá)77.6718%。這意味著，近八成中小股東對“稀土精礦調(diào)價方案”持反對意見。

    北方稀土與包鋼股份的控股股東均為包鋼集團(tuán)，自2017年起雙方開始稀土精礦關(guān)聯(lián)交易，包鋼股份依托所掌控的白云鄂博稀土資源優(yōu)勢，持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)北方稀土稀土精礦，滿足其生產(chǎn)經(jīng)營所需原料。然而這一交易一直以來爭議不斷，尤其今年6月底開始愈發(fā)強(qiáng)烈。

    6月22日晚間，包鋼股份與北方稀土分別公告稱，擬上調(diào)稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格，上調(diào)后價格較年初水平上升45.75%。公告一出，市場爭議聲不斷，同時上交所于6月23日向雙方下發(fā)問詢函，要求雙方說明相關(guān)情況。在雙方6月26日晚間回復(fù)問詢后，緊接著6月29日晚間，北方稀土公告稱，擬與包鋼股份重新簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》，與6月22日披露的公告相比，交易價格和交易總量沒有改變，但補(bǔ)充了交易總額。

    7月15日，上調(diào)后的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格首次闖關(guān)北方稀土臨時股東大會，結(jié)果以失敗告終。3個多月后，10月25日晚間，雙方公告稱，再次調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格，調(diào)整后的價格較年初水平上漲38.47%。然而，如今北方稀土中小股東仍不買單。

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示，“一部分股東質(zhì)疑《議案》有損害公司和廣大股東利益之嫌。若想繼續(xù)推進(jìn)該關(guān)聯(lián)合作，須重新確定合同價款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的予以審計或評估，并經(jīng)公司決議部門審議通過后方可執(zhí)行，目前來看還需要一定的時間。而交易所發(fā)監(jiān)管函，說明本次關(guān)聯(lián)交易的合理性、公允性、必要性有待考證。”

    包鋼股份再拋新方案

    值得關(guān)注的是，在北方稀土此次臨時股東大會召開前一日，包鋼股份拋出了一份新議案，擬調(diào)整稀土精礦銷售模式。

    包鋼股份11月9日晚間公告稱，若北方稀土在11月10日臨時股東大會仍不能審議通過調(diào)價事宜，雙方無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷，公司擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長期穩(wěn)定的大客戶，可以參與公司的公開銷售。

    目前看，由于《議案》仍未獲北方稀土股東大會審議通過，這意味著雙方若繼續(xù)進(jìn)行稀土精礦交易，或?qū)⒁孕碌姆绞介_展。

    事實上，就在股東大會審議《議案》前兩天，11月8日和11月9日，北方稀土與包鋼股份先后舉辦了第三季度業(yè)績說明會，而稀土精礦關(guān)聯(lián)交易成為兩家公司投資者最為關(guān)注的問題，公司也作出了回應(yīng)。

    北方稀土董秘王占成表示，如果《議案》被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結(jié)算機(jī)制；若采取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一；若無論什么樣的結(jié)算機(jī)制都被否決，公司將沒有用于生產(chǎn)的原料。

    包鋼股份財務(wù)總監(jiān)謝美玲回復(fù)投資者稱，公司是國內(nèi)稀土原料最大的供應(yīng)方，北方稀土是國內(nèi)最大的分離企業(yè)，也具備包頭礦最大處理能力。雙方在該領(lǐng)域擁有的總量計劃超過六成以上，生產(chǎn)工藝路線緊密相連，基于雙方互為稀土原料供應(yīng)和需求的最大客戶，目前采用的銷售模式是均衡上下游利益的合理方式，是雙贏的選擇。

    稀土市場快速發(fā)展

    在業(yè)內(nèi)人士看來，價格協(xié)商未果的背后，主要是稀土市場的整體向好和雙方業(yè)績的不同走向。

    廈門大學(xué)中國能源研究院院長林伯強(qiáng)在接受《證券日報》記者采訪時表示：“稀土是新能源汽車、風(fēng)電等新能源行業(yè)的重要原材料，且可替代性較差。隨著上游投入的增加和下游需求的旺盛，稀土量價齊升的發(fā)展態(tài)勢將延續(xù)。”

    今年前三季度，北方稀土實現(xiàn)營業(yè)收入279.98億元，同比增長16.22%；實現(xiàn)歸母凈利潤46.31億元，同比增長47.07%。包鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入582.05億元，同比下降9.05%；歸母凈利潤為-7.46億元，同比下降119.75%。

    作為上游供應(yīng)方，提價將改善包鋼股份的業(yè)績情況；而作為下游需求方，提價對北方稀土則意味著成本上漲。

    北方稀土總經(jīng)理瞿業(yè)棟在業(yè)績說明會上稱，擬調(diào)整的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格是公司與包鋼股份協(xié)商確定的。稀土精礦價格上漲將一定程度推高公司生產(chǎn)成本，但從公司盈利能力及經(jīng)營績效看，影響有限。

    盡管雙方的關(guān)聯(lián)交易陷入僵局，但可以看到的是，兩家公司正在積極規(guī)劃未來發(fā)展。

    包鋼股份表示，公司將進(jìn)一步打好“資源牌”，加大資源綜合利用，努力打造資源型鋼鐵企業(yè)，全面挖掘自有資源生產(chǎn)能力，推進(jìn)白云礦深部資源勘探、開采工作。

    北方稀土表示，公司將加大對外投資及合資合作等資本運作力度，以所屬磁性材料板塊整合重組為試點和突破，提升全產(chǎn)業(yè)鏈高質(zhì)量發(fā)展水平。