上市公司審計臨陣鬧分手 新手“看門人”密集上崗

    步入年報披露季，上市公司變更審計機構(gòu)已成為常年“例菜”。

    證券時報記者按關(guān)鍵字統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2021年12月1日至2022年2月28日，共有110家上市公司（含1家B股公司）擬變更2021年度審計機構(gòu)，同比上年度數(shù)量呈下降趨勢。其中，百億以下市值上市公司共有90家，成為換所主體，占比超八成。

    不過，新《證券法》實施兩年來，伴隨監(jiān)管力度升級，上市公司與會計師事務(wù)所之間審計博弈正不斷升級。

    證券時報記者注意到，一方面，傳統(tǒng)頭部審計機構(gòu)更加主動地篩選客戶，甚至直言審計痛點，或者與上市公司主動“分手”；另一方面，新備案的審計機構(gòu)大批招攬客戶，資本市場新手“看門人”密集上陣，引發(fā)監(jiān)管高度關(guān)注。

    中小市值公司主導(dǎo)“換所”

    2021年年報披露期間，上市公司再次掀起“換所”潮。通常，審計機構(gòu)會在年底前進駐上市公司，開展預(yù)審核工作，此后上市公司一般不再輕易變更年報審計機構(gòu)。

    一家四大會計師事務(wù)所負責人告訴證券時報記者，年報披露前，上市公司“換所”的原因通常都是審計師與公司之間未達成一致審計意見；“A股公司變更審計機構(gòu)比較常見，而在港股較少變更，通常擔心頻繁更換審計師會影響市場對公司的信心”。

    知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕也向記者表示，會計師事務(wù)所對上市公司潛在的各種風險非常謹慎，而上市公司不能接受會計師事務(wù)所的調(diào)整意見或建議，或非無保留審計意見，致使雙方無法達成一致而最終談崩。這是上市公司變更會計師事務(wù)所的最主要原因，尤其是在ST公司出現(xiàn)較多。其他常見原因還包括：上市公司為了“購買”自己需要的審計意見；會計師事務(wù)所之間的壓價競爭；會計師事務(wù)所自身對客戶的優(yōu)化調(diào)整；會計師事務(wù)所自身的人力和時間安排無法滿足審計工作的需要等。

    滬深交易所也對上市公司換所潮高度關(guān)注。近三個月，約1/3換所上市公司被問詢，尤其是高頻換所的上市公司被重點關(guān)注，并要求上市公司與審計機構(gòu)雙方說明是否已經(jīng)開展預(yù)審核工作，是否存在重大分歧。

    證監(jiān)會發(fā)布的近年證券審計市場統(tǒng)計顯示，2018、2019、2020年涉及換所的上市公司分別為294家、717家和398家。其中，2019年成為換所高峰期，主要原因為前任審計機構(gòu)被立案調(diào)查，對應(yīng)占比超過一半，其余原因包括審計團隊人員流動、上市公司實控人要求或者按照國有企業(yè)輪換規(guī)定換所等原因。

    相比之下，擬變更2021年度審計機構(gòu)的上市公司數(shù)量有進一步下降趨勢。

    證券時報記者按照“變更會計師事務(wù)所”關(guān)鍵字統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股共有109家上市公司擬變更2021年度審計機構(gòu)。其中，以市值百億以下上市公司為主體，占比超八成。

    另一方面，披露換所的上市公司中，有26家被風險警示，34家的2020年年報被出具非標審計意見；另外，在已披露業(yè)績預(yù)告的上述換所上市公司中，50家公司預(yù)計2021年業(yè)績下降或虧損，占比約六成。

    據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2020年度換所公司中，69家公司被出具非標意見，占換所公司總數(shù)的17.3%，遠高于上市公司總體非標意見占比（5.9%），非標事項主要涉及持續(xù)經(jīng)營存疑、關(guān)聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔保、資產(chǎn)減值、立案調(diào)查、預(yù)計負債等問題。在涉及換所問詢函中，滬、深交易所也通常都要求上市公司說明上一年度非標意見消除情況。

    劉志耕表示，由于各上市公司每年的經(jīng)營形勢、過程及結(jié)果等都在發(fā)生變化，可能出現(xiàn)各種新情況、新問題，而注冊會計師需要針對這些新情況、新問題重新作出分析和判斷，這就不免會出現(xiàn)注冊會計師認為需要被審計單位進行調(diào)整的情況，如果上市公司不同意調(diào)整，為了防范和降低審計風險，注冊會計師會發(fā)表非標意見。

    “但不管是審計調(diào)整或發(fā)表非無保留意見，都會對上市公司產(chǎn)生一定甚至較大的影響或損失，而上市公司的目標是在確保審計調(diào)整對自身影響最小、利益最大化的情況下取得最滿意的審計意見。”劉志耕指出，在這種情況下，雙方很容易出現(xiàn)不同的認識或矛盾，產(chǎn)生分歧也就在所難免，如果談不攏，雙方都有提出解除業(yè)務(wù)約定的可能。

    2020年底出臺的退市新規(guī)，進一步加大了審計報告的“話語權(quán)”。在財務(wù)類退市規(guī)定中，新增退市風險警示公司被出具保留意見的情形，同時將審計意見和其他財務(wù)指標交叉適用；在其他風險警示中，新增內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見、連續(xù)三年虧損且審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存疑的情形。

    不過，對于A股市場，頻繁換所通常并不構(gòu)成投資上市公司的首要參考標準。從事私募投資人士向記者表示：“財務(wù)總監(jiān)離職、變更審計機構(gòu)、財報遲到等類型上市公司都要警惕。不過，投資者對投資標的篩選過于嚴厲的話，會少很多投資機會，也很難獲得超額收益。”長遠來看，監(jiān)管執(zhí)行力度還是要看接下來退市具體執(zhí)行情況。

    博弈程度提升

    2021年度更換審計機構(gòu)的A股公司數(shù)量有下降趨勢，但本輪上市公司與審計機構(gòu)的博弈程度顯著提升，由審計機構(gòu)方面提出的“分手”案例明顯增加，有的審計機構(gòu)甚至不惜違約也要與客戶解約。

    2022年1月6日，ST光一公告，基于2021年度財務(wù)報告審計工作量及項目排期等實際情況，眾華會計師事務(wù)所提出不繼續(xù)擔任公司2021年度審計機構(gòu)，公司擬聘任深圳久安會計師事務(wù)所作為2021年度審計機構(gòu)。

    對于變更詳情，ST光一在回復(fù)監(jiān)管問詢中吐槽眾華所“臨陣變卦”：原本在2020年股東大會上，上市公司已經(jīng)通過了續(xù)聘眾華會事項，但在2021年12月14日方收到眾華所來函，告知將不繼續(xù)擔任上市公司2021年度審計機構(gòu)。

    對此，ST光一表示希望能繼續(xù)保持合作，并保證將全力配合眾華所2021年度財務(wù)報告的審計工作；同時也表示從合同履行角度出發(fā)，眾華所將可能面臨因臨時提出不擔任上市公司2021年度審計機構(gòu)而導(dǎo)致的相應(yīng)風險。

    但眾華所收到上市公司回函后，仍堅持其不繼續(xù)擔任審計機構(gòu)的意見。眾華所給出的理由是基于對風險因素以及工作時間安排的考慮，主動提出不再擔任2021年度審計機構(gòu)；另外，在過往年度的審計過程中以及本次更換會計師事務(wù)所的溝通中，眾華所表示與公司不存在未解決的爭議事項。

    眾華所對上市公司2020年財務(wù)報告出具保留意見的審計報告，主要原因系無法判斷ST光一公司控股股東江蘇光一投資管理有限責任公司占用款項可收回性和壞賬準備計提的準確性等問題，對公司財務(wù)報表的影響。

    除了主動分手，審計機構(gòu)還會直面與上市公司審計分歧點。

    雪松發(fā)展1月21日披露擬將原2021年度年報審計機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所變更為中喜會計師事務(wù)所。原因是中興華所對公司主營業(yè)務(wù)的判定、營收扣除新規(guī)的認定存在不同意見，且原項目團隊主審人員也發(fā)生了變動，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬不再續(xù)聘中興華所，雙方友好分手。

    具體來看，2020年，雪松發(fā)展供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.12億元，占營業(yè)收入33.57%；2021年1-6月，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入7.85億元，占營業(yè)收入81.82%。上市公司認為供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)已成為主營業(yè)務(wù)之一，且占營業(yè)收入比例最大，不應(yīng)屬于《營收扣除指南》認定的營收扣除項，該項判斷上市公司與中興華存在分歧。此前，證券時報曾報道雪松信托部分產(chǎn)品兌付逾期，且其底層資產(chǎn)相關(guān)的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)涉嫌“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易。雪松發(fā)展相關(guān)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的合規(guī)性也被監(jiān)管問詢。

    上市公司與審計機構(gòu)的分歧點還擴散至其他業(yè)務(wù)所涉費用。比如新研股份將原立信會計師事務(wù)所改聘變更為亞太（集團）會計師事務(wù)所，分歧點之一就是涉及上市公司尚拖欠服務(wù)費用70萬元。

    新手“看門人”登場

    上市公司與審計機構(gòu)博弈升級背景之下，新業(yè)態(tài)也在構(gòu)建中。年報季以來，“一所難聘”屢屢出現(xiàn)，*ST新億等上市公司多次被交易所催促及時聘任審計機構(gòu)；另一方面，多家公司更換審計機構(gòu)的名單中，出現(xiàn)了一批新手“看門人”的身影。

    ST天潤于2月15日晚間公告，擬聘任湖南容信會計師事務(wù)所（普通合伙）為公司2021年度年審會計師事務(wù)所。而湖南容信剛完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的備案工作不久，此前證券業(yè)務(wù)收入為零。2月11日，證監(jiān)會公布最新一批從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案名單，湖南容信等4家會計師事務(wù)所在列。

    2020年3月1日，修訂后的《證券法》正式實施，會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)由行政許可轉(zhuǎn)變?yōu)閭浒腹芾?，結(jié)束了證券業(yè)務(wù)資格許可制度。這之后，備案審計機構(gòu)激增。截至目前，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所由備案前的40家已經(jīng)擴容至84家。

    新規(guī)實施近兩年，伴隨行業(yè)準入門檻的降低，更多中小事務(wù)所被激活。在對A股2021年報的審計工作中，據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，湖南容信、中瑞城會計師事務(wù)所、鵬盛會計師事務(wù)所、旭泰會計師事務(wù)所、浙江天平會計事務(wù)所、深圳久安會計師事務(wù)所、廣東亨安會計師事務(wù)所、廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所、尤尼泰振青等一批審計機構(gòu)為首次亮相。其中，尤尼泰振青更是一口氣攬下中嘉博創(chuàng)、*ST索菱和*ST廈華3單2021年年報審計業(yè)務(wù)。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述中小事務(wù)所接單的A股年審業(yè)務(wù)通常有兩類情形，一是上市公司前任審計機構(gòu)成員“轉(zhuǎn)會”，為保持審計工作的一致性和連續(xù)性，故換至新所。如ST天潤表示，前任會計師事務(wù)所審計團隊加入擬變更的會計師事務(wù)所，為了保證審計的延續(xù)性，擬變更本年度財務(wù)報表的審計機構(gòu)。公告顯示，湖南容信安排的項目組成員中有3人參與ST天潤上年度的年審工作。

    此外，ST聯(lián)建也以相同理由，聘任了廣東亨安會計師事務(wù)所。該事務(wù)所成立于2021年3月3日，于2021年11月30日完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案。在聘任廣東亨安會計師事務(wù)所2個多月后，ST聯(lián)建公告變更簽字注冊會計師。

    二是在原所因“自身原因和年審任務(wù)的計劃安排”而放棄審計業(yè)務(wù)的情況下，由新所接單。但此類型下，以高審計業(yè)務(wù)風險的公司居多。如旭泰會計師事務(wù)所承接的*ST丹邦、*ST華訊年審業(yè)務(wù)，兩家公司2020年年報審計意見類型均為“無法表示意見”。

    另外，更有新所接單的業(yè)務(wù)系多番轉(zhuǎn)手而來。2021年9月，*ST索菱公告，綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展和審計需求等情況，公司擬改聘上會會計師事務(wù)所擔任公司2021年度審計機構(gòu)。記者注意到，上一年度，亞太（集團）會計師事務(wù)所為公司出具的2020年度審計意見類型為“保留意見”。今年1月28日，*ST索菱再度發(fā)布換所公告，稱由于上會審計任務(wù)繁重及人員調(diào)動，經(jīng)審慎檢視人員及時間安排，為保障審計質(zhì)量，經(jīng)與上會充分溝通、協(xié)商，雙方一致同意終止服務(wù)協(xié)議。同時擬改聘尤尼泰振青。

    “事實上，由于此前的審計市場早已劃分完畢，所以新報備的中小會計師事務(wù)所基本上只能與尋找不到會計師事務(wù)所的上市公司合作，而這些上市公司基本上都是有各種各樣嚴重問題，比如審計風險非常大的，原會計師事務(wù)所放棄的。”劉志耕表示。

    門檻降低并不等于責任降低，新證券法亦大幅提高了審計失敗的違法成本，對各會計師事務(wù)所來說，證券服務(wù)業(yè)務(wù)仍屬于高風險業(yè)務(wù)。據(jù)證監(jiān)會通報，2019年以來，合計查處24家會計師事務(wù)所違法案件。2021年，證監(jiān)會依法立案調(diào)查中介機構(gòu)違法案件39起，較2020年同期增長一倍以上，將2起案件線索移送或通報公安機關(guān)。

    劉志耕認為，從新證券法實施不到兩年的實際情況來看，這些中小會計師事務(wù)所確實很難承接到“質(zhì)量較好”的上市公司，往往都是有各種各樣遺留或嚴重問題的，而且難以處理，行業(yè)內(nèi)稱之為“燙手山芋”。實際上，對于這些“燙手山芋”證券監(jiān)管部門早已是“關(guān)懷有加”，這就又給相關(guān)中小事務(wù)所難上加難。

    對于改聘新所的上市公司相關(guān)投資風險，財務(wù)專家方烈向記者表示，通常新會計事務(wù)所對相關(guān)公司缺乏了解，一旦進場審計發(fā)現(xiàn)公司有問題，也會慎重；有的公司造假技巧較高，除了知根知底的老所，新所一般短時間根本看不出來，因此短期也不見得就一定會爆雷。

    據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2020年度頭部會計師事務(wù)所出具非標報告比例低于其他類會計師事務(wù)所，后者出具了141份非標報告，非標報告占比為12.7%。從客戶風險結(jié)構(gòu)來看，頭部會計師事務(wù)所ST公司客戶占比僅為3.5%，其他會計師事務(wù)所ST公司客戶占比達到10.9%，反映出風險公司向中小會計師事務(wù)所集聚的趨勢。因此，經(jīng)驗并不豐富的新手“看門人”需要做好更為充分的準備。