原董事長連遭“罷免” 恒泰艾普紛爭難息

    剛因部分董事“圍攻”而辭任董事長一職，控股股東又發(fā)難要求罷免其董事職位——恒泰艾普原董事長、現(xiàn)總經(jīng)理孫玉芹最近過得不太如意。

    董事長被迫“失業(yè)”僅是恒泰艾普股權(quán)亂象的一個縮影。數(shù)日前，公司剛上任一個多月的董秘慘遭“下課”，隨后又曝出7名董事舉報公司召開董事會卻“秘而不宣”，甚至昨日還上演了總經(jīng)理要“火速解聘”職工監(jiān)事的鬧劇。

    自2018年末原實控人出現(xiàn)流動性危機(jī)開始，恒泰艾普就陷入多方股權(quán)爭奪的亂局，不僅至今仍在上演，還有愈演愈烈之勢。就在一個多月之前，仍有新的博弈者入局，試圖火中取栗。

    監(jiān)事會前上演“火速解聘”鬧劇

    2月23日晚，恒泰艾普發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會召開會議并通過決議，將召集2022年第一次臨時股東大會，而審議的事項只有一件——《關(guān)于罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案》。

    令人詫異的是，就在監(jiān)事會召開前不足1小時，恒泰艾普還上演了一場“火速解聘”監(jiān)事的鬧劇。公司董事、總經(jīng)理孫玉芹向職工代表監(jiān)事馮珊珊、監(jiān)事會主席劉宏發(fā)送電子郵件，以公司名義以“存在連續(xù)曠工3日且連續(xù)多日遲到早退”為由要“解除”公司與馮珊珊的勞動關(guān)系，并聲稱馮珊珊不再具有職工監(jiān)事資格。公告顯示，馮珊珊為總經(jīng)理助理并兼任綜合事務(wù)與安全工作部經(jīng)理，屬公司部門負(fù)責(zé)人。

    對于“火速解聘”，公司監(jiān)事會表示，在未按照公司相關(guān)制度履行必要程序的情況下，孫玉芹作為公司總經(jīng)理以公司名義“解除”與馮珊珊勞動關(guān)系，違反公司相關(guān)制度；根據(jù)《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，職工代表監(jiān)事應(yīng)通過公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主進(jìn)行選舉或更換；孫玉芹對馮珊珊的解聘和免職行為不具有法律依據(jù)和法律效力，馮珊珊仍具備職工代表監(jiān)事資格。孫玉芹的上述行為意在干擾公司監(jiān)事會規(guī)范運作、阻撓本次會議的依法順利召開。

    控股股東擬“繞道”罷免

    何以總經(jīng)理要為難職工監(jiān)事？這還要從這場監(jiān)事會會議召集的原因說起。

    2月22日晚間，恒泰艾普發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會收到股東碩晟科技發(fā)來的函，碩晟科技要求監(jiān)事會召集股東大會，審議罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案。公告顯示，碩晟科技此前已向董事會去函提請召開股東大會，但董事會未能在法定期限內(nèi)書面反饋。

    碩晟科技目前是恒泰艾普的控股股東。碩晟科技及其一致行動人合計持有恒泰艾普股份比例為17.4%，其中擁有表決權(quán)股份比例為17.38%。

    對于罷免原因，碩晟科技表示，恒泰艾普相關(guān)人員經(jīng)過與債權(quán)人的多次談判且在碩晟科技的支持下，相關(guān)債權(quán)人同意暫時中止強(qiáng)制執(zhí)行程序并同意公司分期還款，由此形成了對公司相對有利的和解協(xié)議（草案），但上述草案于2022年1月13日呈交時任董事長孫玉芹后，孫玉芹一直未積極召集董事會審議。

    碩晟科技還表示，孫玉芹利用時任董事長的身份，在未與包括碩晟科技等主要股東、甚至未與相關(guān)債權(quán)人進(jìn)行充分磋商的情況下，貿(mào)然自行審議該債權(quán)人的債務(wù)和解方案，且對多數(shù)獨立董事的要求置若罔聞，其行為違背了其作為董事及時任董事長的忠實義務(wù)，因此提請公司監(jiān)事會召集股東大會審議罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案。

    就在一周之前，孫玉芹在部分董事的“圍攻”下，剛剛辭去恒泰艾普董事長職務(wù)。

    資料顯示，孫玉芹2012年入職恒泰艾普，是公司的老員工。去年12月底，公司第五屆董事會成立，孫玉芹當(dāng)選董事長。僅過去兩個月，恒泰艾普董事會便出現(xiàn)重大矛盾。2022年2月9日，恒泰艾普召開董事會，部分董事要求免去孫玉芹的董事長職務(wù)，并選舉副董事長王莉斐擔(dān)任新董事長。該議案因“5票同意、7票反對”未能通過，孫玉芹也以自己足夠“鞠躬盡瘁”為由投出反對票。

    出人意料的是，孫玉芹2月14日卻突然辭職，其表示是為了“加強(qiáng)董事會對公司行業(yè)業(yè)務(wù)的規(guī)劃與戰(zhàn)略規(guī)劃能力，充分發(fā)揮股東對公司經(jīng)營的支持和幫助作用”。2月15日，公司董秘王艷秋也申請辭去董秘職務(wù)。王艷秋同樣任職不久，其于2022年1月4日被聘為董秘、副總經(jīng)理。

    此后不久，董事會再出爭端。之前投票反對罷免孫玉芹董事長職務(wù)的7名董事，向深交所舉報公司隱瞞了董事會的召開情況。恒泰艾普曾公告，截至2月18日董事會尚未召開有效會議選舉繼任董事長，但上述7名董事舉報公司在2月14日召開了董事會會議，對改選董事長等議案進(jìn)行了審議，會議現(xiàn)場有7名董事對相關(guān)議案直接表示同意。此外，恒泰艾普曾披露，董事會指定王莉斐代行董秘職責(zé)，但上述7名董事舉報稱，未同意或指定王莉斐代行董秘職責(zé)。

    股權(quán)紛爭持續(xù)多年

    2018年底，恒泰艾普原實控人孫庚文曝出流動性危機(jī)，2019年7月，孫庚文將其所持公司10.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀川中能。恒泰艾普當(dāng)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)本來就分散，作為原實控人的孫庚文原持股比例也僅為15.63%。股份轉(zhuǎn)讓之后，銀川中能成為恒泰艾普的第一大股東。

    2020年，碩晟科技也盯上了恒泰艾普，通過舉牌的方式強(qiáng)勢增持恒泰艾普。截至2020年末，銀川中能及其一致行動人共計持有恒泰艾普15.63%的股權(quán)，碩晟科技合計持股比例為16%，反超了前者。但由于掌控著董事會，公司一直還是由銀川中能一方掌舵。

    為了保住話語權(quán)，銀川中能在掌控恒泰艾普期間曾籌劃定增，去年5月披露擬通過定增引入國企山西山能發(fā)電有限公司（下稱“山能發(fā)電”）作為上市公司新的控股股東，山能發(fā)電還做出1.5億元至3億元的增持承諾。上述計劃無果而終，近期深交所還因山能發(fā)電未履行增持計劃給予其通報批評處分的決定。

    一直到去年12月底，恒泰艾普最終認(rèn)定碩晟科技為公司控股股東。公告也顯示第五屆董事會成員全部由碩晟科技提名并當(dāng)選。

    表面上看，碩晟科技似乎全面掌握了公司，但雙方的分歧并沒有完全彌合，最直接的體現(xiàn)就是近期的糾紛。在罷免孫玉芹董事長的議案中，5名投出同意票的董事中，王莉斐、龍海彬和安江波都是碩晟科技曾提名過的第四屆董事會董事人選。7名投出反對票的董事中，張后繼、李顯要、郭榮是銀川中能曾提名過的第四屆董事會董事人選。雙方在投票中的態(tài)度也顯示出董事會的割裂。

    今年1月5日，恒泰艾普公告，銀川中能和恒泰艾普前董事長孫庚文合計將14.23%的股份表決權(quán)委托給厚森投資，這也引來深交所關(guān)注函，要求披露厚森投資意圖。

    恒泰艾普在回復(fù)中表示，厚森投資在未來12個月內(nèi)暫不存在主動謀求恒泰艾普控制權(quán)的意圖。如恒泰艾普后期發(fā)展與厚森投資發(fā)展方向相一致，厚森投資不排除繼續(xù)增持恒泰艾普股份。

    多年股權(quán)之爭已讓恒泰艾普元氣大傷。公司營收連年下降，2018年營收為14.88億元，2021年預(yù)計營收3.5億元至4.5億元。公司歸母凈利潤也連續(xù)3年為負(fù)，2019年虧損12.08億元，2020年虧損12.09億元，2021年預(yù)計虧損4.5億元至7.5億元。此外，公司還存在大量債務(wù)糾紛未清償，嚴(yán)重考驗著公司的流動性。如何彌合分歧，讓公司重上正軌才是恒泰艾普的燃眉之急。