A股公司自曝家丑 母子公司互撕升級 3.57萬股東躺槍 股民：“這是要一拍兩散？”

    又有A股公司自曝家丑。

    4月18日晚，*ST輝豐公告稱，公司已在事實上失去對控股子公司瑞凱化工的控制。鑒于失控現(xiàn)狀，*ST輝豐擬將其踢出合并報表。

    上述公告披露前，雙方就在為年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項目的權(quán)益歸屬相爭。有股民表示：“這是要一拍兩散的節(jié)奏！”

    據(jù)深交所平臺消息，截至4月9日，*ST輝豐股東人數(shù)為35724人。

    走向反目

    *ST輝豐列舉了三點失控情況說明。一是自2020年11月以來，瑞凱化工管理層以各種理由拒絕提供財務(wù)報表，公司多次溝通未果。

    二是2020年12月中旬起，*ST輝豐與河北佰事達(dá)商貿(mào)有限公司（郭俊輝持股99%，以下簡稱佰事達(dá)）、郭俊輝（瑞凱化工總經(jīng)理）就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及公司草銨膦項目權(quán)屬情況訴諸法院，瑞凱化工管理層對公司有關(guān)合理要求及函件不予理睬或無理拒絕。

    三是郭俊輝利用瑞凱化工負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營管理的總經(jīng)理之職務(wù)便利，于2021年3月至2021年4月期間，在相關(guān)的買賣合同未經(jīng)瑞凱化工蓋章確認(rèn)情況下，擅自將草銨膦原藥銷售并發(fā)貨給佰事達(dá)，根據(jù)目前掌握的情況已發(fā)貨原藥144.576噸，合同價值2506.26萬元。

    *ST輝豐擬采取兩項措施：一是向瑞凱化工管理層發(fā)送通知，要求其糾正違規(guī)行為并履行相關(guān)職責(zé)。二是根據(jù)公司對瑞凱化工目前失控的現(xiàn)狀以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司擬提請董事會審議將瑞凱化工自2020年11月1日起不再納入公司合并報表，并在董事會審議通過后執(zhí)行。

    對簿公堂

    2018年7月，*ST輝豐與佰事達(dá)、郭俊輝簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購佰事達(dá)持有的瑞凱化工剩余49%的股權(quán)，交易價格待定?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂以后，*ST輝豐支付了首批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2700萬元。

    公告顯示，上述轉(zhuǎn)讓預(yù)期在2019年2月底前辦理股權(quán)變更登記。但未能實現(xiàn)。

    2020年12月15日，*ST輝豐向河北省石家莊市人民法院提交了民事起訴狀。因遲延履行合同導(dǎo)致?lián)p失，*ST輝豐要求佰事達(dá)賠償損失5000萬元（具體標(biāo)的額待司法審計后再行確定），并承擔(dān)違約金405萬元。

    2021年2月19日，*ST輝豐發(fā)布公告稱，公司收到河北省石家莊市中級人民法院發(fā)來的《反訴狀》、《舉證通知書》相關(guān)法律文書。佰事達(dá)提起反訴，反訴*ST輝豐認(rèn)為雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文本2.1條中約定的，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買公司股票，違反《證券法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無效。佰事達(dá)要求*ST輝豐繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.43億元，并承擔(dān)應(yīng)付款30%的違約金。

    天眼查顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件已于2021年3月2日開庭。但尚不知曉審理結(jié)果。

    *ST輝豐與郭俊輝方面的矛盾不止于此。去年10月底，公司披露的《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》等相關(guān)公告顯示，出售標(biāo)的資產(chǎn)包含可轉(zhuǎn)債募投項目“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項目”。爾后，深交所接到投訴，稱該項目產(chǎn)權(quán)屬于瑞凱化工，資產(chǎn)出售未經(jīng)瑞凱化工同意，存在資產(chǎn)權(quán)屬不清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移存在法律障礙等問題。深交所隨即向*ST輝豐下發(fā)《關(guān)注函》。*ST輝豐回復(fù)稱，該項目資產(chǎn)權(quán)屬為上市公司母公司所有。佰事達(dá)已就此事將*ST輝豐告上法庭。

    截至3月2日，*ST輝豐表示，本次重大資產(chǎn)出售的交割條件尚未成就，公司及有關(guān)各方正在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。

    業(yè)績“變臉”

    2015年6月，*ST輝豐董事會審議通過，同意以自有資金2.69億元投資瑞凱化工，占投資后瑞凱化工51%的股權(quán)。2017年11月起，瑞凱化工股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為*ST輝豐占股51%、佰事達(dá)占股49%。

    上述投資后，瑞凱化工董事會由5人組成，其中3人由*ST輝豐委派。郭俊輝一直擔(dān)任瑞凱化工總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)瑞凱化工的生產(chǎn)經(jīng)營工作。

    當(dāng)時雙方簽有業(yè)績對賭。公告顯示，增資前的瑞凱化工股東承諾2015年1月1日至2018年12月31日期間累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于13007萬元，其中：2015年凈利潤不低于1809萬元，2016年不低于2859萬元，2017年不低于3783萬元，2018年不低于4556萬元。如未能實現(xiàn)承諾利潤，由其現(xiàn)金補足。

    值得注意的是，上述業(yè)績承諾為每兩年合并計算。*ST輝豐披露的《2018年年度審計報告》顯示，2015年-2018年，瑞凱化工經(jīng)審計后的凈利潤分別為1169.97萬元、3558.41萬元、5205.40萬元和4422.07萬元。對比承諾利潤，順利完成了業(yè)績對賭。

    蹊蹺的是，剛完成業(yè)績對賭，瑞凱化工就業(yè)績大“變臉”。年報顯示，瑞凱化工2019年實現(xiàn)營業(yè)收入8713萬元，虧損3041萬元。2019年，*ST輝豐將收購瑞凱化工51%股權(quán)時形成的1.03億元商譽全部做了計提。