西藏景源表決權受限？ 皖通科技被問認定依據(jù)

    皖通科技曠日持久的內斗引來了第12份深交所關注函。4月15日，深交所向皖通科技下發(fā)關注函稱，公司需根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，說明西藏景源與劉含構成一致行動關系的具體依據(jù)，并要求西藏景源自查并說明是否與劉含構成一致行動關系。

    此前經(jīng)南方銀谷（內斗一方）發(fā)布函件，皖通科技董事會核查發(fā)現(xiàn)，西藏景源（內斗另一方）與劉含均為公司股東，并且從2019年7月1日起構成一致行動人。但是，在2019年7月1日至2021年2月26日期間，西藏景源與劉含未在增持公司股份比例至5%后及時履行信息披露義務，之后持續(xù)增持公司股份也未及時通過公司披露。

    4月13日，皖通科技召開2021年第二次臨時股東大會，未審議通過關于修改公司章程的議案。皖通科技公告的《法律意見書》提及，因存在未決訴訟，西藏景源及劉含等股東所持公司股份可行使的表決權是否受限存在不確定性，可能涉及表決權受限的股票不超過5682.48萬股，占比不高于13.79%。在表決權全部受限的情況下，本次股東大會擁有表決權的表決票應當扣除5682.48萬股。但不論該部分股份是否計入有效表決權的范圍，對本次股東大會審議表決結果沒有影響。

    《法律意見書》的上述表述引來監(jiān)管關注。深交所要求皖通科技結合相關數(shù)據(jù)，詳細說明西藏景源及劉含可能涉及表決權受限股票數(shù)量的具體測算過程，皖通科技和西藏景源需分別聘請律師并出具核查意見。

    西藏景源與劉含等股東是否構成一致行動關系，皖通科技內斗雙方一直爭論不休。西藏景源明確表示：“公司與劉含不構成一致行動關系。皖通科技董事會的行為在惡意踐踏股東的合法權利，既不合理，也不合法。”

    根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定：一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一家上市公司股份表決權數(shù)量的行為或事實。西藏景源否認了其與劉含存在直接業(yè)務關系及經(jīng)濟往來，雙方不存在任何協(xié)議或其他安排，也不存在共同擴大在皖通科技表決權數(shù)量的行為。

    目前，西藏景源及相關股東所持皖通科技股份是否受限，尚需法院認定。深交所要求皖通科技說明，在法院尚未判決的情況下，西藏景源及相關股東所持公司股份是否具有表決權、是否應當扣除的具體依據(jù)及判斷過程。

    西藏景源相關負責人表示，在既無行政判定，也無司法判決的情況下，皖通科技公告的《法律意見書》對公司的表決權應當認定為有效，而非模糊地描述為表決權存疑。若要限制公司的股東權利，需要有嚴格的法律程序，應當以行政或司法判決作為依據(jù)。