A股超40家公司擬“分拆上市” 監(jiān)管盯防“忽悠式”分拆亂象

    8月10日，麗珠集團(tuán)公告表示，麗珠集團(tuán)擬分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，分拆上市新規(guī)發(fā)布后至今已有超過(guò)40家上市公司宣布擬拆分上市，其中包括9家宣布分拆子公司境內(nèi)上市的醫(yī)藥企業(yè)。此前有接近監(jiān)管部門(mén)相關(guān)人士透露，A股市場(chǎng)有100余家符合分拆上市條件的上市公司。

    在北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢創(chuàng)始人史立臣看來(lái)，集團(tuán)公司多領(lǐng)域布局，對(duì)旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆上市，不影響主體發(fā)展，同時(shí)單獨(dú)拆分業(yè)務(wù)上市后也能獨(dú)立發(fā)展運(yùn)營(yíng)，拓寬融資渠道，能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏局面。長(zhǎng)城證券分析師汪毅也認(rèn)為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資、特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

    2019年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下文簡(jiǎn)稱“新規(guī)”），設(shè)置了上市公司分拆原則上應(yīng)同時(shí)滿足股票境內(nèi)上市已滿3年、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利等7項(xiàng)條件。

    證監(jiān)會(huì)表示，下一步要加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

    申萬(wàn)宏源研報(bào)認(rèn)為，實(shí)施不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒?lái)母公司業(yè)務(wù)“空心化”、子公司業(yè)務(wù)無(wú)法實(shí)質(zhì)性獨(dú)立而關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)大、母子協(xié)同效應(yīng)削弱、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實(shí)施利益輸送，損害中小股東利益等問(wèn)題。并認(rèn)為，上市公司應(yīng)充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務(wù)聚焦，而不是削弱母子公司之間協(xié)同性，也應(yīng)從市場(chǎng)估值、流動(dòng)性、業(yè)務(wù)拓展等角度綜合評(píng)估不同分拆路徑。

    多家藥企分拆上市

    麗珠集團(tuán)8月10日公告稱，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市。本次分拆完成后，麗珠集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)麗珠試劑的控制權(quán)。

    通過(guò)本次分拆，麗珠試劑作為麗珠集團(tuán)下屬診斷試劑及設(shè)備供應(yīng)商獨(dú)立上市，通過(guò)上市融資增強(qiáng)資金實(shí)力，借助資本市場(chǎng)強(qiáng)化麗珠集團(tuán)整體在診斷試劑及設(shè)備方面的優(yōu)勢(shì)地位。本次分拆將進(jìn)一步增強(qiáng)公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

    除了麗珠集團(tuán)外，此前還有多家醫(yī)藥上市公司表示將分拆上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)宣布分拆上市的公司包括長(zhǎng)春高新、華蘭生物、科倫藥業(yè)、遼寧成大、天士力、迪安診斷、華邦健康和延安必康等。

    其中，天士力在上述公司中有著較高的關(guān)注度。此前，天士力生物擬在香港主板上市。5月8日，天士力公告稱，公司擬將天士力生物分拆至科創(chuàng)板上市。

    在史立臣看來(lái)，諸多醫(yī)藥上市公司扎堆分拆上市，一方面是可以提升公司及子公司的競(jìng)爭(zhēng)力，獲得資本市場(chǎng)更多的支持，子公司獨(dú)立融資，就不再需要依賴母公司輸血；另一方面也因?yàn)獒t(yī)藥本身特點(diǎn)，創(chuàng)新藥研發(fā)存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，分拆各板塊上市于公司而言，更有利于分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)，且保有控股權(quán)，是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)一種較好的方式。

    此前有接近監(jiān)管層人士透露，符合分拆新規(guī)門(mén)檻的公司大約在100家以內(nèi)。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前有超過(guò)40家上市公司宣布分拆上市計(jì)劃。

    其中，宣布分拆上市的三分之一為國(guó)企，三分之二為民企。選擇在創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市的居多，占比在七成左右，且部分已有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，如新規(guī)公布后第一家宣布分拆子公司的中國(guó)鐵建，其子公司鐵建重工的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)已于今年6月15日獲得受理，7月14日其項(xiàng)目動(dòng)態(tài)更新為“已問(wèn)詢”。

    分拆行為全流程監(jiān)管

    在新政落地之前，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞在回答媒體提問(wèn)時(shí)表示，分拆并不會(huì)損害上市公司利益。從市場(chǎng)層面，企業(yè)對(duì)分拆上市有自身約束，分拆后子公司還在上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，上市公司仍有收益權(quán)；二是可以促進(jìn)分拆出去的子公司有更合理的估值，母公司估值也有提升。

    長(zhǎng)城證券分析師汪毅也認(rèn)為，分拆上市有利于母公司、子公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。一方面，可以提升母公司和子公司的股價(jià)，獲取股價(jià)收益。另一方面，分拆上市有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

    如A股分拆上市第一例同仁堂，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業(yè)績(jī)均有大幅提升。

    從上述公司公告看，包括麗珠集團(tuán)在內(nèi)的上市公司都曾表示，“分拆上市”有助于進(jìn)一步提升公司整體市值，增強(qiáng)公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，不會(huì)對(duì)其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更。

    在新規(guī)發(fā)布的同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)也在密切加強(qiáng)監(jiān)管。此前證監(jiān)會(huì)就表示，下一步要加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

    延安必康即是在嚴(yán)格監(jiān)管下的一個(gè)典型案例。

    今年3月25日，延安必康發(fā)布分拆預(yù)案，擬分拆控股子公司九九久至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。延安必康同時(shí)表示，本次分拆能否順利進(jìn)行具有不確定性。

    不過(guò)，就在發(fā)布分拆預(yù)案的同日，延安必康收到了深交所中小板公司管理部的關(guān)注函。深交所要求延安必康說(shuō)明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。

    3月26日早間，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作。

    資料顯示，九九久于2010年5月在深交所中小板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，募集資金5.62億元。

    上述預(yù)案顯示，九九久2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.69億元，凈利潤(rùn)1.17億元，2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.3億元，凈利潤(rùn)6590.69萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。但實(shí)際上，2015年12月，延安必康借殼上市的主體也是九九久。

    在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，分拆上市雖是目前資本市場(chǎng)的重要改革舉措之一，但不意味著某些人可以以此作為圈錢(qián)手段，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管勢(shì)在必行。