江南化工控股股東將變更為特能集團 交易所關注是否構成一攬子交易

    本報記者 黃群

    深陷流動性危機的盾安控股終于撐不住了！

    公司擬將江南化工控制權以股份轉讓及表決權委托的形式轉讓給北方特種能源集團有限公司（下稱“特能集團”）。此外，公司正在謀劃收購特能集團所持有的包括北方爆破科技有限公司在內的從事民用爆破業(yè)務的子公司股權。這一連串交易引發(fā)深交所關注。目前，江南化工仍在停牌中。

    “盾安控股擴張步伐太快，投資的產業(yè)需要時間來培養(yǎng)，遇到金融去杠桿，銀行都來抽貸，一下子流動性危機就出來了，只能通過賣資產來堵窟窿。”一位從事不良資產處置的業(yè)內人士告訴《證券日報》記者。

    “股份轉讓+表決權委托”

    對外轉讓控制權

    江南化工8月1日公告，公司控股股東盾安控股于2020年7月31日與浙商銀行杭州分行、特能集團共同簽署了《股份轉讓協(xié)議》和《表決權委托協(xié)議》。盾安控股擬向特能集團轉讓其合計持有的公司18734.73億股股份（無限售條件），占公司總股本的15%，股份轉讓價格為7元/股，總價款為13.11億元。

    同時，盾安控股將其所持江南化工18722.24萬股限售股份（占公司總股本14.99%）所對應的全部表決權委托給特能集團。

    而浙商銀行杭州分行作為盾安控股債務的銀團代理行，負責標的股份的解質押。為此，浙商銀行保證，在特能集團成為江南化工第一大股東，且其以自身持有股份擁有江南化工的實際控制地位期間，不主動對盾安控股就標的股份或授權股份提起訴訟或申請強制措施。

    本次股份轉讓及表決權委托實施后，江南化工控股股東將由盾安控股變更為特能集團，實際控制人將由自然人姚新義變更為兵器工業(yè)集團。

    8月4日披露的《詳式權益變動報告書》顯示，特能集團是兵器工業(yè)集團按照“專業(yè)化、產研一體化”的原則組建的以火工品和民爆為主要特色的科技型產業(yè)集團，是兵器工業(yè)集團民爆產業(yè)的業(yè)務主體和發(fā)展平臺。特能集團及其子公司主要從事火工品、民爆物品的生產與銷售業(yè)務和一體化服務、油氣井開采服務，民爆業(yè)務范圍包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類、現場混裝炸藥車及配套設施研發(fā)、生產、工程爆破服務全產業(yè)鏈，具備為大型爆破工程提供爆破器材、裝藥、設計與施工、配送一體化服務能力。

    特能集團承諾，自報告書簽署日至本次權益變動完成后的12個月內，除獲得上市公司定向發(fā)行股份外，公司沒有繼續(xù)增持江南化工的計劃。在本次權益變動完成后18個月內，特能集團也不轉讓本次權益變動所獲得的股份。

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    致流動性危機暴發(fā)

    創(chuàng)立于1987年的盾安控股系浙江知名民企。據官網介紹，盾安控股旗下產業(yè)涉及制造業(yè)、民爆化工業(yè)、新能源、新材料、投資管理和現代農業(yè)等。其中，盾安環(huán)境主要業(yè)務涵蓋零部件制造（制冷配件）、裝備制造（特種空調和冷鏈設備）等領域，該公司于2004年在深交所上市。2011年，盾安控股又將旗下民爆化工類資產注入江南化工，盾安系再添上市平臺。

    2018年，盾安控股加速旗下公司資產證券化步伐。江南化工以發(fā)行股份的方式購買盾安控股、青鳥旅游等9名交易對手合計持有的盾安新能源100%股權，交易作價24.99億元，同時配套募集資金。并購完成后，江南化工形成了民爆和新能源“雙核驅動”的業(yè)務格局。

    不過，就在2018年，看似風光的盾安控股突然曝出流動性危機。當時盾安集團報告顯示，各項有息負債超過450億元，并觸發(fā)盾安環(huán)境與江南化工雙雙停牌。

    而從2018年6月份開始的江南化工收購浙江新聯(lián)民爆100%股權的重組交易，歷經兩年后最終宣布無果。

    “表面上看是盾安控股貸款貸多了，恰逢銀行抽貸造成的資金緊缺。實際上是公司經營活動產生的現金流不足以覆蓋帶息債務產生的利息。”上述不良資產處置相關人士對《證券日報》記者稱，“說白了就是掙得錢不夠還利息。只要有一家銀行出現抽貸，就會引發(fā)連鎖反映，公司不得不依靠增加債務來維持現金流，導致重大流動性風險的暴發(fā)，最后不得不通過賣資產來償還銀行債務。”

    接近江南化工的業(yè)內人士對《證券日報》記者說：“江南化工最初通過給寧國水泥廠提供炸藥起家，上市后被浙江盾安控股收購。盾安控股做大做強的欲望非常強烈，各個板塊花錢非常多，這些年收購了礦山、有色金屬、新能源，做起了金融，擴張速度非?？?。但是板塊受益需要時間，到后面越搞資金壓力越大，銀行一抽貸，就沒辦法還錢了，只好對資產進行處置。”

    一連串交易

    引發(fā)監(jiān)管層關注

    就在盾安控股宣布轉讓控制權之前，江南化工7月27日發(fā)布午間公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產事項，擬購標的資產為特能集團所持有的包括北方爆破科技有限公司在內的從事民用爆破業(yè)務的子公司股權。

    公告顯示，7月24日，江南化工與特能集團簽署了《框架協(xié)議》。根據協(xié)議，江南化工擬通過向特能集團發(fā)行股份的方式收購其所持有的包括北方爆破在內的從事民用爆破業(yè)務的子公司股權，具體股份發(fā)行方式、目標公司范圍及交易方案由雙方另行協(xié)商確定，預計此次交易構成上市公司重大資產重組。

    對于此次重組及控制權轉讓，深交所8月3日火速下發(fā)了《關注函》，要求江南化工說明控制權變更前后各方的持股情況，并說明發(fā)行股份購買資產與控制權變更是否互為前提，是否構成一攬子交易。如是，說明具體協(xié)議安排，以及此次交易是否構成重組上市。

    深交所還注意到，2019年年報顯示，盾安控股及其一致行動人安徽盾安化工集團有限公司分別向信達資產浙江分公司出具過《不可撤銷的承諾書》，盾安控股所持江南化工2.63億股股票及盾安化工所持公司1億股股票的處分權受到限制，未經信達資管同意，盾安控股及盾安化工不得單方面對上述股票行使任何的處分行為。監(jiān)管部門要求江南化工說明本次股份處置行為是否存在違反上述承諾的情形。

    公告顯示，截至7月10日，盾安控股及其一致行動人合計持有江南化工7.16億股，占上市公司總股本的57.31%；累計質押股份數量為7.02億股，質押股份數量占其所持公司股份數量比例超過80%。